曹操在壺關休整十天後即兵發上黨。上黨守將尹楷自接應牽昭所部進入上黨之後,就開始了全力的加固城防、預防即將到來的曹操的進攻。接報曹操兵抵上黨下寨,尹楷即聚將點兵欲出城迎戰。牽昭拚力相勸言：曹軍勢大、不可力敵。尹楷則說就因為曹軍勢大,才要趁曹軍立足未穩之際出戰,並委託牽昭代其全權守城。牽昭見相勸無效,也只好待尹楷率軍出城後，率領僅有的兩千騎兵,從西門而繞出,伏於西城門外側準備隨時接應尹楷。
尹楷出城後,就率軍抵達曹軍寨前邀戰。曹操為求速戰,派勇悍無敵的許褚先行出寨迎戰,力求首戰獲勝；並派曹純率虎豹騎伏於寨口,隨時準備突擊。
率軍出營後，許褚縱馬掄刀狂野的衝向尹楷,只幾招就把尹楷斬於馬下；曹純隨後率虎豹騎破寨而出,衝向驟失主將的袁軍。本就因主將被斬茫然無措的袁軍,被虎豹騎一衝頓時大亂,雜亂無章的向上黨城敗逃；曹純和許褚隨後率軍追趕,袁軍被殺得死傷無數。
堪堪接近上黨城。只見上黨城門城門大開,敗兵正在連滾帶爬的逃進城中。許褚和曹純連連的催軍衝殺,想要緊隨敗軍攻進城去。這時,一支鐵騎卻由側向旋風般衝出,斜刺殺向追趕的曹軍。
突然的變故讓許褚和曹純只好捨棄前面的袁軍,慌忙的整軍迎戰側翼的袁軍。由於事發突然、曹軍調向不及,全軍頓時混亂起來。而袁軍鐵騎則稍稍接戰即走,攪亂了曹軍進攻的勢頭,就以弧線隊形繞到了敗退袁軍的後面,緩緩的隨敗軍退進了上黨城。
曹操接到曹純和許褚的稟報後一臉愁容的說到:"還是這個牽昭?此人既在上黨,又將是一場苦戰哪!"一旁的戲志才接話道:"主公勿憂！此一時彼一時也。我軍已突破壺關,周旋的空間已經不是當初。來日可試著攻城，如不下,主公可令史煥將軍出河東；我軍在繼續攻打上黨的同時,亦分兵配合史煥將軍攻擊李孚的側後。如此,則可全取太原郡。進而破晉陽取河西郡，切斷上黨的歸路,把上黨孤立起來,牽昭縱有三頭六臂也唯有被困死或投降。那時,並南半壁就將為我等所有了！"
曹操點了點頭說到:"子聰之言甚善!操讓牽昭這個豎子的耐戰給弄怕了！一時卻有些失聰。以我十幾萬大軍的實力,取并州也並非太難！操就依子聰之言,來日攻城不諧,即分兵取之。操就不相信并州還能再多出幾個牽昭來?"其實,一個就夠他受的了！曹操也只不過在給部下打氣而已。
異日曹操揮軍攻城就又重演了壺關的一幕。攻擊受阻退下來之後,曹操就按照戲志才的建議,以夏侯惇為帥,樂進、李典、蔣奇副之，分兵五萬往功李孚,並派快馬敦促史煥進兵、與夏侯惇所部一起夾擊李孚。而曹操也與牽昭較上了勁兒！越是攻不下上黨,他就越是要功！古代戰場上攻防之戰的藝術讓雙方演繹得淋漓盡致！雙方想盡了能夠想到的所有辦法、調動了能夠調動的所有力量打得慘烈異常,慘烈的程度令人觀之發指！月餘的時間就這樣一晃而過。
在曹操還在上黨同牽昭拉鋸的時候,原本就擅長突襲的史煥接到曹操的軍令後,就按早已同參軍司馬懿設計好的方案,連夜偷襲了李孚的屯糧之所。在李孚見到屯糧之所火光沖天茫然無措之際,史煥又揮軍突擊了史煥的大營大敗李孚。李孚在敗退途中被史煥追及,死於亂軍之中；一代奇才司馬懿至此也正式的登上了角逐亂世的舞台。
待夏侯惇率軍趕到之時,史煥已經大勝後正在處理俘虜。兩軍會合後,即一路高歌猛進的兵抵晉陽,把晉陽團團的圍住。
被圍在晉陽城中的高幹在叫天天不應、叫地地不靈的情況下,只好給據守上黨的牽昭派人突圍傳令：讓牽昭退出上黨前來救援晉陽,接應其退出晉陽後一同退往太原據守。如仍有不諧,全軍就只能是再退入幽州了。
接到高幹軍令的牽昭,無奈歎息大勢已去之餘,也就只好決定率軍前往救應對他有知遇之恩的高幹。
牽昭為防止曹操追擊,開始了撤退前的預先佈置：除曹操以圍三缺一之法故意未派兵圍堵的西門以外,牽昭在其他三門均遍挖陷坑,並在城門內測預伏大量的弓箭手,決定親自留下來指揮斷後阻擊戰。
牽昭安排好了一切之後,隨即下令由副將率大隊趁夜堂而皇之的大開西門退出上黨城。城外的曹操接報袁軍開始退出上黨後,忙下令三門同時開始攻城,並派軍繞城開始追擊退出城的牽昭所部。
當然,已經放棄防守的三門一擊即破。當曹軍迫不及待的蜂擁入城之時,不可避免的紛紛掉入了預設的陷坑、接著又被一陣密集的箭雨射殺無數之後,以為中了埋伏,就又慌亂的向城門外奔逃。一時間，三座城門洞子內外的曹軍因步調不一而擁擠成一團。而牽昭則按部就班的整束好城內的兵卒,出西門揚長而去。
當曹操經過長時間的等待入城之後,也接到了奉命追擊的曹洪誤中埋伏大敗而回的稟報。曹操不由得發出『如此良將！奈何侍袁？』的感歎。
牽昭最後率斷後之軍出西門後,就趕往預伏地點去接應預伏的袁軍。而曹洪此時正在遇驟起的伏兵後邊戰邊退,讓牽昭隨後趕到的兵卒從側向一擊,頓時大亂的四散奔逃潰敗下去。牽昭同先期出城的袁軍匯合後,令副將率軍先期趕奔太原,自己則率兩千鐵騎急速的趕往晉陽前去接應高幹。
牽昭經晝夜的快馬疾馳趕到晉陽郊外,略作休整後就率鐵騎於晉陽東門外突擊圍城的曹軍。早已做好了突圍準備的高幹,即率困於城內的殘兵開東門突圍。兩向夾擊之下強力撕開了曹軍的包圍圈,高幹也在牽昭的接應之下退往了太原。
鑒於征戰時間過長,大軍糧草已經不足只利於速戰。曹操僅略作休整,就率軍出上黨直逼太原。同時,急令史煥經略晉陽,夏侯惇率軍攻擊前進、同曹操於太原城下會合。
固守定襄的楊奇和田豫由於兵寡將微,在呂布的狂攻之下也已經岌岌可危；定襄城已經隨時都有被攻破的可能。在數次向高幹求救未果、也瞭解到高幹的艱難處境之後,兩人經商議也只好決定退出了定襄城、退往了太原。
由於呂布並沒有對定襄進行圍困,因而楊奇和田豫的退兵極其的順利；就像正常的移交防務一樣,夜間楊奇和田豫悄悄退出了定襄,翌日呂布才斯斯然的入城屯紮。也可能是廝殺的時間過長,兩軍的銳氣也消磨殆盡,定襄城最後的易主也就這樣悄無聲息的結束了。
這時,被呂布分兵派出去的高順、曹性、郝萌已經順利的攻佔了代郡、雲中、上谷三郡。因而,呂布此時已控制了北部的全部郡城。雖然這些郡城與匈奴等夷族接壤、漢胡混雜在一起只有大致的疆域,但由於呂布本人在丁原屬下時就被這些草原民族尊稱為『飛將』而不名,就如現在的馬超已經被羌人稱之為『神威天將軍』一樣的威名赫赫！在這些崇尚武力的草原民族眼中,呂布是如天神一樣的神聖。因而,這些草原民族也就默認了北方數郡的易主,並未趁機橫插一腳。
不過,北部雖然名為七郡；但地廣人稀、漢胡混雜。就純實力上來說,還不如內地的兩郡的人口。並且大多還為為牧場,農耕也僅僅是一小部分。甚至有些郡也就只有一座殘破的郡城罷了,剩餘的大部分都是一望無垠的曠野和牧場了。因而,呂布如果不向並中南發展實力根本就無法迅速的壯大。別說兵員不足、就是有兵員也無力供養；向並中南發展也就成為了呂布的唯一出路。
高幹現在已經苟延殘喘,覆滅或逃往他處已成定局。曹、呂之間的第二次大戰還真的是很讓人期待!不知現在那位正牌的并州牧韓遂作何感想?他最好也能來并州一會的插上一腳,我也許就機會還上當年答應邊讓的願了？