. 就在學生軍和「忠義救**」高層忙於商討進攻省城的時候，馬強已經帶著第師的主力部隊進駐了娘子關和井陘關，而馬浩作為泉陽市高行政長官，留在了城內。
根據張野的命令，學生軍的第、第、第旅和獨立旅均擴編為師，番號不變。配屬給馬軍第八旅已經到了泉陽市，第九旅尚在榆次整訓。
馬強將原來的第旅（現在番號為第七旅）部分骨幹分配到新來的第八旅中，再將第八旅部分部隊編入第七旅，形成以老帶格局，增強了部隊的戰鬥力。
這時候，李平傳來警報：從北平支援十家莊的兩個師團，已經乘坐火車趕到了十家莊很可能會在近期進犯井陘關、娘子關，目標直指泉陽和學生軍的後方基地。
這兩個師團，就是分別號稱「商人師團」和「四國勁旅」的第師團和第師團。
第師團的司令官是松井明中將，師團所屬第步兵團，下轄第、第步兵聯隊，第、第步兵聯隊。這是日軍老牌甲種師團，總人數二萬二千多人。
這個師團因為士兵基本上都是從大阪、京都選拔出來的城市兵，大多出身於商人世家，擅長做生意，卻從不死戰，所以被稱作「商人師團」。換而言之就是更加狡詐，不願意打硬仗惡仗，不像想像中的日軍那樣好鬥成性。也不喜歡以寡抵眾。往往是有便宜占時比誰都搶先，見勢不妙時比誰都溜得快！每每受到其他部隊地嘲笑，也不以為忤，反以為榮。算是日軍中獨一無二的另類。
第師團的司令官是山室宗五中將，師團所屬：第旅團。下轄第步兵聯隊；第旅團，下轄第步兵聯隊。屬挽馬甲種師團，總人數約二萬五千人。
第師團的戰鬥力較與同行的第師團正好相映成趣。
兩個師團來到了十家莊。第一件事就是宣佈華北方面軍司令官多田俊中將地命令，將原十家莊駐軍屢遭失敗，損兵折將的第師團司令官片同茂中將革職查辦，任命七田太郎少將為師團司令官，負責十家莊的防衛。
片同茂收到革職命令，毫不意外，倒似大鬆了一口氣，自顧收拾好行囊，準備返回本土接受處罰。
同山室司令官和松井司令官的私宴中，他很誠懇地詳盡介紹了同學生軍作戰地心得和他本人對學生軍的認知。請求兩位司令官，務必小心謹慎地應對這支支那的學生軍。因為在他的眼裡，學生軍實在是太強大了！不僅裝備訓練都勝過皇軍，戰術技巧更是變化莫測，並且戰鬥意志極為堅定，作戰方式又極凶殘，絕非一般方法可以對付得了！
片同茂並不知道他的話聽在兩位司令官的耳中，產生了截然不同的效果！
松井司令官聽說學生軍如此厲害，表面雖然不動聲色。背上卻直冒冷汗！他暗暗詛咒派遣軍司令官，竟然給他找來這麼一個啃不動的硬骨頭！他當時就在心裡打定了主意：沒便宜賺的生意不能做！第師團不做折買賣，坐守十家莊就決不擅自出兵。
而山室司令官聽了片同中將地話，卻戰意洶湧，躍躍欲試，迫不及待地表示要盡快與學生軍交手！
片同茂將兩人的反應都看在眼裡，心裡暗暗苦笑：這兩個司令官，一個膽小怕事。另一個膽大包天；膽成不了事，膽大的必然碰壁！如此各行其是，實在是前景堪憂啊！不過自己該都說了，也算是盡到了義務。至於結果怎麼樣，只有請天照大神保佑，自己是有心無力了。
十家莊城內的第師團和第師團殘部。加起來也不過三個聯隊。士卒疲憊，士氣低下。必須經過重新整編才能恢復戰鬥力。目前暫時由七田司令官負責。
對於下一步的軍事行動，山室司令官和松井司令官理所當然地產生了分歧趁學生軍在晉南立足未穩，從後方進攻，攻破井陘關和娘子關，一路橫掃，打通十太線，與省城的方面軍部隊兩面夾擊學生軍，必能大獲全勝。
松井司令官卻大搖其頭：
「山室君，你沒有聽到片同君話嗎？學生軍非常厲害，不能輕視！而且井陘關、娘子關均為支那自古以來極其著名地天險，易守難攻。學生軍佔據了這兩處天險，分明就是等著我軍前去自投羅網！況且，省城的多田司令官閣下，被晉綏軍和學生軍逼得龜縮在城內，自顧不，兩面夾攻又談何容易？我們還是堅守十家莊吧。以我第、第師團的力量，學生軍要想攻破十家莊，想必也較為困難。」
兩人爭來爭去，吵得面紅脖子粗，結果卻誰也說服不了誰。末了，省城的多田司令官來了一份電報，才算是結束了這一場舌戰！
多田閣下在電報裡兩部隊要盡快選派部隊攻擊學生軍後方基地，拿下泉陽和壽陽，再與省城第一軍、第二軍主力合圍榆次，打通十太線，殲滅學生軍主力。
山室司令官拿到了方面軍的「聖旨」，得意洋洋，松井司令官心裡詛咒多田閣下只顧自己解圍，卻不管下屬的安危，外表卻裝出心悅誠服的樣子。只是兩人在商議出兵時，松井司令官堅決要求留守十家莊！山室司令官對此無可奈何。
其實他也知道，七田司令官的部隊，早已經是被學生軍打怕了的驚弓之鳥，就算調過去進攻學生軍把守地關隘，也起不到什麼作用。至於第師團，不幫倒忙就不錯了！
所以他乾脆誰也不帶，主攻部隊就是自己的第師團！他想，與其拖著第師團和第師團這樣的累贅，反而礙手礙腳，不能全心全意地作戰呢
只是第師團遠道而來，士兵疲憊，恢復戰鬥力是必不可少的。同時，十家莊地區的防務也還要稍加整頓，以應對學生軍的游擊戰。
十家莊鬼子地種種變化，並沒有瞞住李平地眼睛，收到派遣到城內的釘子地情報後，他就預料到，鬼子必然要大舉進攻井陘關和娘子關，與省城的鬼子兩面夾攻學生軍。
李平在第一時間將情報上報到軍部和馬強那裡，引起了張野的高度重視。
畢竟學生軍正在擬定進攻省城的作戰方案，若是此時鬼子從背後給學生軍來這麼一下一馬強那裡撐不住，後果可不堪設想。
十家莊以前的防守部隊只有一個師團，現在日軍增援兩個師團，那麼進攻部隊決不會少於一個師團。馬強手下總共只有六七千人，而李平的偵察支隊和剛剛傷癒歸隊的李永福的特種支隊加起來才一千多人，並且這兩支部隊，還是要用在特種作戰才能發揮所長，不適合在這種殘酷的陣地戰中拚消耗。
張野的計劃是：等戰鬥打響後，讓李平和李永福深入井陘縣地區四處騷擾，切斷鬼子後路，迫使鬼子無法全力進攻，從而分散正面戰場的壓力，拖垮鬼子的銳氣，為反攻奠定基礎。
因此，馬第師能否頂住日軍三倍力量的衝擊就成為勝敗的關鍵。
為了確保萬無一失，張野立即安排何方率獨立師一萬五千人向東疾進，目標為娘子關和井陘關，從泉陽接受補給。何方接到命令後，深知自己責任重大，絲毫不敢耽擱，立即率部動身，以急行軍速度向泉陽趕去。張野則急急通知馬浩，要他做好接應和補給的準備，並通報馬讓他放心。
娘子關位於太杭山脈西側「井陘」西口，晉省平定縣東北的綿山上，與河北省交界，為出入山西的咽喉。原來叫做葦澤關，相傳當年唐高祖的三女兒平陽公主率兵數萬駐守於此，時人稱為「娘子軍」，因此更名為娘子關。娘子關城築在綿山山腰，背依陡崖，下臨峻谷，形勢非常險要。
原來分上關、下關，東為上關西為下關，上有閣樓。關門前只有一條四十五度的石坡古道可通過，險形巨勢，呈現出「一夫當關夫莫開」的氣概。
井陘關位於今河北省井陘縣西面太杭山「井陘」之口，因此得名。關城與娘子關東西遙相對應，又名土門關。旁邊不遠是著名的風景勝地蒼巖山，峰巒層層起伏，危崖峭壁，重林蒼鬱，景色誘人。
可是這裡的寧靜與詳和，卻因為鬼子的到來而被打破了。