211年，從赤壁之戰緩過勁來的曹操，看到荊州、揚州已經孫、劉所佔，交州也被孫權平定，決定先不管這兩塊難咬的骨頭，轉從西邊的益州入手，統一全國。
益州共有九郡，三屬國。所謂的屬國，與封國不同，它們是漢朝為少數民族劃出來的郡，與現在的自治區類似。邊疆地區的益州、涼州、以及幽州，都有屬國這種設置。
益州九郡中，最北邊是漢中郡，這裡的太守張魯，在劉焉之子劉璋即位後就已經**了，劉璋與他征戰多年，至今未搞定。
「我們就去打張魯，只要能得到漢中，益州的窗戶就算被我們打開了。」曹操道。
這時高柔說道：「丞相，涼州一直是軍閥混戰的局面，我們大兵西出，他們肯定以為我們要打他們，不如先安撫他們，然後再出兵。」
曹操沒聽高柔的話，因為他就是要看看涼州這群傢伙到底會不會聽話。如果不聽話，滅掉即可。
果然，曹操這邊一調兵，涼州那些軍閥以為曹操要來滅自己了，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等十多個軍閥一齊造反，部隊有十萬人之多。
曹操一看涼州這群混蛋還真敢反，馬上派曹仁為安西將軍，先督諸將去頂著，然後命曹丕守鄴城，程昱輔佐，自率大軍後繼。
這裡要說一下，曹操自從平了袁紹之後，大本營就挪到袁紹的老巢，冀州鄴城了。因為這邊靠北，離荊州、揚州都比較遠，安全，並且富裕。但是皇帝一直是在許都的，兩人不在一塊。而南方的孫權，卻在這年將大本營搬到了秣陵縣，並於212年修建石頭城，改秣陵為建業。
從此建業的輝煌歷史開始了。吳、東晉、以及後來的南朝宋、齊、梁、陳，整整六朝，都以此城為國都，這個六朝古都自然就是我們的南京城了。後來明朝朱元璋稱帝的時候，這裡仍是首都，直到朱棣造反後才遷都。近代，這個城市也成為過中國首都。
曹操領兵和涼州的人開戰，每聽說涼州的軍閥來了一個，就高興萬分。大家看到曹操見敵人多了，不難過反高興，一齊詢問。
曹操笑道：「涼州那麼邊遠，如果他們不來，我們去打，幾年都不一定能平定下來。現在他們一齊來了，正好一次搞定，不用多費事了，所以我高興呀！」
不過曹操的高興，很快就轉為悲傷，因為馬超太猛，他打不過。
這個時候，沈峰也跟在曹操身邊，與曹操一同對抗馬超。而對面的軍隊，除了npc之外，基本都是林楓的部隊，他知道林楓想改寫歷史，但他不會給他這樣的機會。
數次激戰之後，兩軍相持，無法克敵。曹操用賈詡計，離間韓遂和馬超，隨後雙方又進行了數場激戰，曹操大破敵軍，斬成宜、李堪等人，馬超逃奔涼州，楊秋逃奔安定。
曹操繼續進兵，圍安定，楊秋投降，他又準備去涼州追馬超，可這時突然聽到冀州河間國的田銀、蘇伯造反了，整個冀州，甚至連幽州都一片動亂。
這可了不得，冀州可是曹操的大本營，不能有事，所以曹操馬上回師。這時參涼州軍事楊阜對曹操道：「馬超像韓信、英布一樣勇猛，還與羌人、胡人關係非常好，如果你引大軍回去，不安排好這邊的防禦，涼州恐怕就要落入馬超之手了。」
曹操知道楊阜說的對，可是老家出事，他哪有空多做安排，匆匆忙忙就回去了。
而曹操雖然跟馬超打了一架，沒能征伐漢中，但益州的劉璋很快聽說了。他明白，倘若曹操真來打漢中，張魯被滅，那麼他的益州就危險了。
這個時候益州別駕是張松。張松這個人個子很矮，長得很難看，平時說話做事也很放蕩，但卻很有能力，一向看不起闇弱的劉璋。曹操到荊州，劉琮投降之時，劉璋曾派張鬆去交好。張松到了荊州，就想投曹操，結果曹操看到荊州已定，以為益州、揚州不過是眨眼間的事，根本沒理張松。
張松看到曹操不把自己當人，心裡很憋屈，於是勸劉璋和曹操斷絕來往。這回劉璋擔心張魯被曹操滅掉，他立即建議劉璋請劉備來，滅掉張魯，這樣就可以萬事無憂了。
「請劉備來滅張魯？好主意！誰可為我出使？」劉璋問。
「法正可以。」張松答道。
法正這個人，是三輔地區兵亂時，跑到益州避難的，他很有才華，但是劉璋不懂欣賞，也根本不重用他。張松與法正的關係很好，兩人常常一齊吐槽劉璋。這回劉璋要找出使劉備的人，張松立即讓法正頂上了。
於是劉璋派法正出使劉備。法正一到劉備那裡，立即被劉備的雄才所折服。他建議劉備攻取益州，因為劉璋懦弱，而張松又是州中的別駕從事，劉璋的左右手。有別駕當內應，這取益州不跟玩似的？」
劉備聽了法正的話，遲疑未決，這時龐統道：「荊州荒殘，人物殫盡，東有孫車騎，北有曹操，難以得志。今益州戶口百萬，沃土千里，財富無數，如果能到手，大業可成！」
劉備道：「你說的我豈不知？不過現在與我勢成水火的人，是曹操。操以急，我以寬；操以暴，我以仁；操以譎，我以忠。每與操反，事乃可成。現在因為一個益州，失信義於天下，不太好吧？」
龐統道：「現在天下正亂，只一味死板守信是不行的。並且嫌並弱小勢力，攻略昏庸之主，這是大勢所趨。如果我們得到益州，給劉璋封一個不小的領地，也不算對不起他。但我們不取，早晚要便宜別人！」
劉備點點頭，留諸葛亮、關羽等守荊州，自率數萬人去益州了。而孫權聽說劉備西行了，將孫尚香迎回吳國，並讓
讓她帶著劉禪想劫為人質。張飛、趙雲當然不肯，一齊去將劉禪攔了回來。
212年，曹操回到冀州鄴城，不過反賊已經被曹丕派賈信滅了。虛驚一場的曹操沒有閒著，繼續準備一統全國，他這次計劃東征孫權。
而劉備此時到了益州，屯兵在離漢中郡不遠的地方，但從來不打張魯，整天私會益州的名士能臣，廣結人心。
這個時候，曹操準備東征孫權的消息傳來了，劉備馬上跟劉璋道：「曹操要打孫車騎了，這事兒我要回去幫忙，你趕快再借給我點兵！」
劉璋一聽這話大怒：「我給你添兵添將，讓你幫我打張魯，你拿了我的兵，我的將，一場仗都沒打，就想跑？跑了還要管我要兵要糧？你當我就那麼傻嗎？你要回去可以，但想讓我再給你添兵，那是堅決不可能！」
劉備聽到劉璋不給他兵，立即將手下召集在一起道：「我們從荊州跑到這裡，幫劉益州打張魯，結果現在國內有難，曹操進犯，他連點兵都不肯支援我們，這事能忍嗎？」
群臣們都道：「當然不能忍！」
於是龐統向劉備進獻上、中、下三計，劉備采其中計，與劉璋翻臉，兩邊打了起來。其間張鬆通劉備的事被劉璋發現，於是劉璋斬了他。
213年，曹操率四十萬大軍南征孫權。孫權雖然沒有了周瑜，但日子還得過。不過這次他的實力也比原來強了，湊出了七萬軍隊迎敵。兩軍沿江對峙了一個多月，曹操看到孫權部隊舟船器仗整整齊齊，軍伍紀律嚴明，讓人敬憚，感歎道：「生子當如孫仲謀，像劉景升兒子，就是豬狗之輩！」
曹操與孫權之父孫堅同歲，此時已經年近六十，自然希望能有個好繼承人。此時看到孫權，再想到劉表的兒子，難免發出這樣的感慨。
而這時孫權給曹操寫了一封信，信上說：「春水方生，公宜速去。」
又在背面寫道：「足下不死，孤不得安。」
曹操看到孫權的信大笑，對手下諸將道：「孫權不欺孤。」於是引兵北還。
在出征孫權的時候，董昭等人就讓朝廷封曹操當魏公，荀彧不同意，隨後出征的過程中，荀彧就不明不白的死了。曹操搬班回朝，立即被封為魏公，由丞相之職更進一步。
這時西方的馬超，已經殺了涼州刺史，太守，自稱征西將軍、領并州牧、督涼州軍事，涼州一團混亂，不過姜敘、楊阜、趙昂、尹奉、李俊等人合力討滅了馬超，馬超只得南投張魯。曹操封賞諸將討馬超之功，侯者十一人，賜楊阜爵關內侯。
214年，馬超從張魯手中借兵，想繼續奪取涼州，但夏侯淵將其擊敗。而南方，諸葛亮、張飛等人都跑到了益州幫忙，劉備終於攻下成都，三國中最後一個州級的軍閥覆滅，天下正式步入曹、劉、孫三姓之手。
這一年，曹操繼續謀劃著攻打孫權，他非常想搞定孫權。r1152