德軍將貝當率領的協約國中央集團軍群主力殘餘部隊死死的圍在了梅斯城內，因為貝當的指揮失誤，導致九個裝備中械武器的精銳裝甲師完全無用武之地。m28a3主戰坦克被當做了炮台和鹿砦擋在了街道上，w30輪式步戰車成了協約**的野外休息帳篷。
協約國士兵憑借z29反坦克戰車、反坦克火箭炮和反坦克狙擊步槍等武器準備跟德軍玩巷戰，但是德軍在莫斯科保衛戰殘酷的巷戰中吃足了這些中械裝備的虧，德軍象徵性的進攻了兩天後，見無法突破，隧放棄了巷戰，改為圍城。
貝當鬆口氣，他慶幸自己做出了正確的決定，那就是把大部分精銳部隊撤入城市內而保存了實力。
然而，當貝當緊急向英法統帥部求援時，得到的消息卻令他震驚無比。
「周圍兩百公里內都沒有援兵了！」
原來，德軍擊潰協約國中央集團軍群後，德軍的裝甲部隊根本沒興趣進攻梅斯，而是快速向法國縱深腹地推進，其戰略目的是在英法協約**反應過來之前，快速突入其側後方，進行大迂迴戰術包抄。
德軍隱藏在阿登山區的三個裝甲師和八個摩托化步兵師迅速出擊，計劃以最快的速度通過阿登山區進入法國腹地，然後迅速向西南方向推進，穿插到協約國北方集團軍的側後翼，前後夾擊查爾斯-波爾爵士陸軍上將指揮的北方攻擊集群。
希特勒擺在阿登山區的部隊已經秘密隱藏了長達一個月。他們將穿越阿登山脈110公里長的峽谷深入法境，而在這裡防禦的法軍部隊已經沒有多少了。
21日下午，古德裡安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市——色當。當天夜裡他們便開始了緊張的渡河準備。
強渡馬斯河被認為是法國之戰的關鍵。這點同盟國和協約國方面都非常清楚。但問題是德國人先動手了，出其不意的打亂了協約國的大反攻作戰計劃。為此，德軍孤注一擲。古德裡安把他的3個裝甲師全部投入進去了。
22日上午11時，德軍出動近600架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的狂轟濫炸。並使法軍的抵抗意志發生了癱瘓式的動搖。
下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。由於德軍的炮火猛烈，協約**兵力不足，且又倉促應戰，根本不是德軍的對手。一個半小時以後，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接著德軍工兵立即開始架設浮橋。到了晚上八點。古德裡屬下的第1裝甲師已經穿透法軍陣地，突入法軍縱深。第2裝甲師和第10裝甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。
同一天，霍特的15裝甲軍屬下第7裝甲師也在西面40英里遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊面臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，偏偏貝當的中央集團軍群在這時被德軍全線擊潰，殘餘被德軍包圍在了梅斯。英法頓時感到形勢的嚴重性。英國迅速增派10個戰鬥機聯隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。
23日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來西線戰場上最激烈的空戰，
700英軍佈雷漢姆轟炸機和1330架法軍最新式的佈雷蓋轟炸機在2950架戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約22個聯隊約4000架戰鬥機升空攔截。從中午到天黑。登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河面上炸起一道道沖天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火力網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。
此戰德軍擊落英法飛機2200多架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。直到許多年後，《英國皇家空軍史》稱：「再沒有比這種自殺性的戰鬥造成的損失更令人痛心的了。」這一天被德國人稱為「戰鬥機日」。在這以後，英法空軍只敢在夜間升空活動，戰區制空權被德國人牢牢控制住了。
德軍迅速建立了馬斯河堅固防線，並以此為據點迅速向法國縱深腹地穿插迂迴，英法協約國在第二次世界大戰爆發至今的四年時間裡，耗費巨資死守的防線頓時宣告防禦失敗，德軍長驅直入。
貝當的中央集團軍群大部被殲，雖然裝甲部隊精銳保留了下來，但是被德軍圍在了梅斯，方圓兩百公里內已經沒有協約國的軍隊了，貝當實際上已經變成了孤軍，等待他的結果已經非常明朗了。
而在荷蘭和比利時境內的北方集團軍群主要是英軍部隊，法軍次之，還有荷蘭軍隊、比利時軍隊和挪威軍隊等，是一支大雜牌軍。
當德軍突然反攻貝當的中央集團軍群成功時，查爾斯等將領們就害怕了。很快，德軍快速從阿登山區通過，繞過馬奇諾防線進入法國腹地，並攻陷馬斯河快速向亞眠方向穿插迂迴時，查爾斯等將領們便不敢再進攻比利時德軍了。而是迅速回援亞眠大本營，但已經為時已晚。
2月23日，天剛破曉，成群的德軍施圖卡轟炸機突然對法國、比利時境內被英法協約**控制的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分。在從英吉利海峽到馬奇諾防線之間的330多公里的戰線上，德軍地面部隊從荷蘭、比利時布魯塞爾和盧森堡等戰線上向對面的英法協約**發起了大規模攻擊行動，揭開了全面大反攻的作戰序幕。
擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍b集團軍群。首先以空降部隊對法國境內亞眠至巴黎方向的重要橋樑及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了剛剛攻入荷蘭和比利時的協約**隊的慌亂。緊接著，b集團軍群的裝甲部隊趁亂髮起了猛攻。
由於德國空降部隊突然襲擊。很快已經佔領了查爾斯指揮的北方集團軍群的後方各個要道，使得德軍b集團軍群的大反攻作戰進展的極為順手。
德軍b集團軍群對在荷蘭和比利時邊境協約**的猛烈攻擊，致使集結在這裡的英法荷比挪等國的主力部隊無法從火線上撤離，被德軍死死的咬住了。
從馬斯河方向突破的德軍裝甲部隊和機械化步兵師快速向亞眠方向推進。由於查爾斯的北方集團軍群主力都被德軍b集團軍牽制在了荷蘭和比利時的邊境上，查爾斯很清楚，一旦他的主力迅速撤離，那麼德軍b集團軍就會猛撲上來，追著他的屁股猛打。那樣的話整個北方集團軍群將陷入極其危險的境地，因此查爾斯只能電令亞眠守軍死守待援，而他則急忙在比利時和荷蘭邊境上構築防禦陣地，好讓北方集團軍群主力能夠抽身出來回援亞眠。
但是，亞眠的協約國守軍不足一個師，而撲來的德軍卻是兩個裝備精良的裝甲師和八個摩托化步兵師，不論兵力、裝備還是戰鬥力，亞眠守軍都不是德軍的對手。
24日清晨。亞眠守軍僅僅堅持了不到四個小時便被德軍打垮了，蜂擁進入亞眠的德軍血洗了殘餘協約**隊，並瘋狂的掃射亞眠平民，造成血腥的白色恐怖。
亞眠是查爾斯的北方集團軍群的老巢，亞眠失守。等於斷了北方集團軍群的退往法國巴黎的退路，而且穿插迂迴的德軍很快將對查爾斯集團軍形成包圍之勢。
查爾斯頓時膽寒，當即調整部署，準備向敦刻爾克方向撤退，並要求英國政府迅速組織船隊把英國遠征軍接回英國去，因為查爾斯已經預料到協約國將丟掉法國戰場了。
德軍b集團軍群吸引了查爾斯的北方集團軍群主力時，勒布的c集團軍群也迅速向從馬奇諾防線攻入德國阿爾薩斯方向的協約國南方集團軍群擺開了架勢。他們的作戰目的不是擊潰考斯特的軍隊，而是牽制住他，使其無法退入馬奇諾方向。等待突入法國腹地的古德裡安集團軍群從背後佔領馬奇諾方向，然後再前後夾擊徹底消滅考斯特集團軍群。
勒布在考斯特的對面的佯攻作戰表演得非常成功，使得考斯特無法從阿爾薩斯撤軍，面對英法大本營多次催促讓他盡快撤回馬奇諾防線的命令，考斯特不甘心就這樣突出嘴裡的肥肉——阿爾薩斯，因為這個地方寄托了法國人大半個世紀的精神枷鎖，這導致斯考特所部從阿爾薩斯撤回馬奇諾防線時猶豫不決。
2月25日凌晨，德軍擔任西路主攻的倫斯德a集團軍群向比利時的查爾斯集團軍群實施主要突擊。進攻僅六個小時，擔任斷後的查爾斯四個軍就被擊潰，剩下一個軍另一個旅不戰而降。
德軍裝甲集群長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。
2月27日清晨，法國總理雷諾沮喪地給英國首相丘吉爾打電話說：「這一仗我們恐怕要打輸了。」
丘吉爾驚得目瞪口呆：「我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。明明是我們在進行全線大反攻作戰的，這會兒卻變成了德國人對我們進行全線大反攻。這實在太匪夷所思了！」
為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，3月1日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。他一見到法總理雷諾和英法聯軍總司令甘末林，他就立即意識到局勢比他想到的還要糟得多。因為他們每個人臉上都是灰溜溜的。
丘吉爾問甘末林：「戰略預備隊在哪裡？」
甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：「沒有戰略預備隊！」
丘吉爾聽後頓時傻了眼。他終於知道問題的嚴重性了。
「請中華帝國參戰吧！」雷諾苦著臉道：「我想只有這個辦法了！」
丘吉爾擺擺手道：「不行！這個時候求他們，只能促使他們對我們落井下石。」
甘末林說道：「以我看。中華帝國的戰略不會是那樣的。他們應該明白，幫我們要好過幫德國人，如果我們是狼，那德國人就是老虎。」
丘吉爾歎口氣道：「就算求中華帝國幫忙，也不能是現在。我們至少先穩住局勢，這樣才能有本錢跟中華帝國談判，否則我們戰敗了，除非中華帝國腦子進水了才會加入戰敗國對戰勝國開戰。」
雷諾明白丘吉爾的意思。於是道：「我們計劃遷都，巴黎肯定守不住了，我們遷到波爾多去，還有三分之二的法國國土，還有馬奇諾防線在，我們不會戰敗的。」
丘吉爾回到倫敦，立即命令外交部迅速跟中華帝國談判，他指示道：「跟中華帝國好好談。必要時我們可以加入大中華共榮圈，甚至犧牲更多。」
丘吉爾已經不看好法國了，因為他很清楚法國的精銳中央集團軍群已經沒了，隨著北路集團軍群準備從敦刻爾克撤回英國，法國境內的協約**隊不超過70萬人。且沒有精銳可言，根本擋不住數百萬德軍的瘋狂進攻。
古德裡安的第19裝甲軍的推進速度不但令協約**措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德裡安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：「我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。」
3月6日，古德裡安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。
7日，古德裡安命令第10坦克師向敦克爾克前進，第1坦克師向加來前進，第2坦克師向布洛涅前進。古德裡安深知，他所在的a集團軍群構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北麵包克的b集團軍群已收復了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。眼下對方得以逃脫的唯一希望就在包括敦克爾克在內的法國北部的幾個海港了。因此，他一定要迅速佔領這幾個海港，以徹底切斷對方的海上退路。
8日上午至10日，古德裡的安裝甲部隊先後佔領了布洛涅和加來。12日下午，古德裡安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英里了，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德裡安等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
然而就在這時，第19裝甲軍和第41裝甲軍同時接了裝甲兵團司令克萊斯特發來的命令，要他們停止前進，並稱「敦克爾克之敵將全部留給戈林元帥的空軍去解決」。古德裡安接到命令後，立即向克萊斯特提出了質問和抗議，但得到的最後答覆是：「這是元首親自下達的命令，必須執行。」
於是，古德裡安和萊因哈特只得遵命停在運河一線按兵不動，而眼睜睜地看著英法比聯軍從敦刻爾克上船逃走。協約**利用這一轉瞬即逝的喘息機會，得以實施從海上撤退的「發電機計劃」，從3月13日到24日，從敦刻爾克先後撤出72.4萬人，其中包括法軍22.5萬人，成為日後反攻歐洲大陸的主力。
希特勒之所以下達這個德軍上下十分糾結的命令，主要是因為中華帝國首次介入第二次世界大戰，向德國提出了條件。
原來，丘吉爾命令英國外相緊急飛抵紫禁城請求中華帝國救命。而中華帝國亦沒有想到歐洲局勢竟然在幾個月內一變再變，德國竟然是用了高明的計策奪取了戰爭主動權。
王辰浩深知法國已經沒希望了，面對強大的德國，中華帝國只能選擇站在協約國一邊，幫助弱者打敗強者才是符合中華帝國未來的全球戰略。