劉備攻取了荊南四郡傳至周瑜處，周瑜此時正欲攻取南郡。聞言大怒。欲讓甘寧、凌統率水路兩路軍馬進攻公安。但是副將程普卻道：「劉備此時羽翼已豐，恐一時難以攻取，吾等還是先拿下江陵，之後再與劉備商談荊州之事。」周瑜想此，乃罷。於是讓甘寧率軍前去進攻夷陵。自己率軍朝南郡而去。意欲兩路進軍，迅速拿下荊州。
且說，曹操赤壁兵敗逃回南郡，自己總算是有驚無險，撿回一條命。而南郡此時只有曹仁留守的三萬軍馬。曹操知道不可久留，周瑜必定率軍夾攻而來。於是留下曹仁把守南郡，曹洪守夷陵，以為掎角之勢。並留一遺計交給曹仁，聲言危急關頭再打開。自己則回許都整頓兵馬。
果不其然，數天後周瑜便領著水陸兩軍朝江陵而來。曹仁依照曹操之指令，堅守不戰。江陵是荊州之重鎮，物資豐富，糧草豐足。周瑜大軍浩浩蕩蕩而來，本以為可以輕而易舉地拿下南郡。但未曾想數月後，依舊未能攻下。周瑜見此，想來只有待甘寧奪下夷陵，之後兩面包抄而來，方可拿下南郡矣。
且說甘寧引兵三千前去攻取夷陵。曹洪獲悉此事後，令眾將士堅守不戰。起初還勉強可以抵禦。但數個月後，周瑜又增派了數千人馬前來助陣。曹洪連吃不消，便求救於曹仁。曹仁得知夷陵救急之事。乃與部將曹純以及陳矯商議。眾人合計將甘寧誘進夷陵，然後再領兵將其包圍。計策已定，乃令人密將此計告知曹洪。
曹洪得計後，當天便出城迎戰甘寧。甘寧未曾想到曹洪竟然親自出戰，不由大喜。於是提刀上馬，出去與曹洪交戰。兩人戰不下數十回合，曹洪便敗走。甘寧見此，於是令自己的部將殺進夷陵城。曹洪見此，只好棄城而走。
甘寧引著得勝之師進駐夷陵。正欲向周瑜報捷。但是，就在這時，一細作來報：「曹仁部將曹純以及陳矯已率軍將夷陵包圍了起來。」甘寧聞言知道中了曹洪之奸計。於是派出流星飛馬報之周瑜。
周瑜獲悉此事後，不由大驚。本以為甘寧可以奪下夷陵以助自己一臂之力。但不曾想此時竟要分兵前去營救。於是與眾將商議此事。程普此時道：「可速遣將前往救之。」
周瑜想了一下，然後道：「但眼看就要將南郡拿下，此時若要分兵前去相救，豈不是功虧一簣。」
呂蒙道：「曹仁已將大軍調去夷陵，我們可趁此機會攻下南郡。」
周瑜道：「不然，南郡乃荊州之重鎮，此時城裡就算僅有數千人馬，吾等也難以在數天內將其攻下，但是甘寧在夷陵卻撐不過兩天。」
程普道：「要不讓德謀留守此處，爾等前去相救興霸。」
周瑜想此，於是道：「吾等離去，曹仁必定偷襲吾之後，老將軍非曹仁之敵手也。」
呂蒙道：「留凌公績在此鎮守，必無礙事。」
「公績能否鎮守十天？」
凌統此時出來拜道：「十天為期，吾可拒之，十日之外，不勝其任也！」
周瑜聽後，大喜，於是留萬餘人於凌統鎮守本陣。自己帶上大軍往夷陵而去。曹洪此時問言周瑜領兵來救，於是與曹純等人商議禦敵之策。陳矯道：「周瑜前來，曹仁將軍必定會前去偷襲其本部大營，其大營必破矣，到時將夷陵讓與周瑜又如何？」
曹洪想此，於是令人將夷陵之事告知曹仁。曹仁獲悉周瑜引領大軍去相救，大喜。於是率領南郡萬餘名將士連夜進攻周瑜本部大營。但是凌統誓死抵禦。數天過後，未果。曹仁不由陷入了進退兩難之境地。
而夷陵方面，曹洪圍攻甘寧數天之後，見曹仁仍未將周瑜本部大營攻下。曹洪知道自己這邊糧草不濟，不由焦慮起來。此時聞言周瑜已領大軍前來。乃讓牛金以及曹純出兵迎戰周瑜。但周瑜早令甘寧領兵出戰，與自己來個前後夾擊。周瑜大敗牛金以及曹純軍。截獲戰馬，器械無數。曹洪等人乃領著敗軍退回南郡。
周瑜大敗曹洪軍，解了甘寧之危，並且奪取了夷陵。於是領著大軍殺奔南郡而去。剛至南郡境內，便看見一將率軍迎來。細看正是大將曹仁。原來曹仁聞言夷陵失陷，於是引領大軍前來接應曹洪。此時，看到周瑜領兵前來，兩人廝殺了一陣。見天色已晚，便各自收兵歸去。
曹仁回至帳下，然後便與眾人商議。曹洪道：「如今夷陵失守，吾等形成的掎角之勢已蕩然無存，如今南郡也危在旦夕，如之奈何？」
曹仁道：「此正是危急關頭，丞相臨行時留了一計，叫吾等在緊要關頭打開觀之。」
曹純道：「大哥未提此事，我倒給忘也，如今正是要緊之時，可不拆開一看。」
曹仁說著，便將那錦囊解開，只見信上云：「爾等觀書，想必夷陵已失，南郡不能自保也。倘若如此，爾等先在城上插上旌旗，然後偽裝撤軍，再令一軍埋伏於城牆之上。周瑜小兒見汝撤軍，必定分兵追擊，左右夾攻。待汝大敗之時，可往西北逃去。周瑜見爾等不走南郡，必定中計也。」
曹仁看完，然後笑道：「丞相果然料事如神也！」說著便將此函給眾人一看。眾人看完後，也不由暗暗佩服曹操計策之妙。於是當即下令眾將收拾細作，從三門而出，撤軍回許都。
周瑜聞言曹仁撤軍從南郡出來，於是登高而望。只見南郡城牆上插滿旌旗，曹軍從各門而出。周瑜知道曹仁撤軍並不虛。於是下令三路軍包抄曹仁而來。周瑜自領中軍直取曹仁而去。
曹仁見此，於是令曹洪前去迎戰，周瑜令韓當出戰。兩人交戰數十回合，曹洪敗走。曹仁接著再戰，不數回合將韓當被擊退。正欲追去，周泰前來迎戰。兩人交手數十回合，不分勝負。曹仁為了能讓周瑜中計，於是詐敗而逃