好一陣後，城上箭潮方才稍有減弱。張南目光凌厲，卻看不久後就是黃昏時分，立刻心頭一震，心想張飛兵力無多，一旦天色一黑，為提備城中大軍來襲，必然後撤。想到這，張南倒在暗笑自己先前多慮，這張飛果然是個不會用兵的匹夫。
於是，張南暗中又命幾員驛將快速通報另外三處城門的守將，讓他們各撥兵馬，暗中準備，待夜色一黑，張飛急撤時，聽他號令，大舉殺出！
另一邊，善於算計的張南，又命城上諸將催促麾下施於猛攻之勢，盡量地讓毀壞城下的張飛軍，使之疲乏，好讓夜黑大軍殺出時，能夠一舉殲滅敵軍。
隨著張南道道號令快速下落，只見城上攻勢越猛，落矢不斷，猶如驟雨之勢。眼看張飛軍難以靠近城池，卻又不肯後撤。兩軍如此堅持，漸漸地時間流逝，眼看已是黃昏時候。
「哈哈~！！這匹夫還不知撤退，如此正好！！只要等夜色一黑，就算爾等死無葬身之地之時！！」張南見張飛軍只持盾抵擋箭矢，不進亦不退，心中暗喜不已。
就在此時，忽然有個將士在張南身旁下意識地吶吶道：「怪了，這張飛不是素來火爆，若是強行來攻，也見不得靠不近城池。如此一看，倒像是故意為之。」
張南一聽，心頭驀地一揪，立刻又衝上城邊，瞪眼看去。果然張飛軍前面只見盾兵在守，後面的兵馬並無衝突壓上之意。張南越看越是心驚，就在此時，猝然只聽一道弓弦震響，尤為響亮，猛地炸起。張南面色驟變，急眼望去，正見一道箭矢如同閃雷一般，陡然竟又彷彿化作了一條吐舌張嘴的銀蛇，飛射而來。
張南看得眼切，可想要躲避時，卻已來不及了，只能下意識地挪身。
旋即只聽『啪』的一聲驟響，張南不由吃痛慘叫，那突如其來的箭矢擊中了他的胸膛，並且破甲而入，張南隨即倒下。周邊將士嚇得紛紛變色，連忙趕來看望，所幸那冷箭扎入不深，幾個將士急把昏迷的張南扶起，轉往敵樓療傷。
「哈哈~！方老弟不但戟法了得，這箭藝也是一流，倒讓我想起當年虎牢關下一個人物！」在城下的張飛，看得張南中箭而倒，臉上不由露出幾分驚色，這下嘴上雖笑，但望向方悅的眼神卻有幾分恐怖駭人的光芒。
正手舉一柄三石鵲畫弓的方悅聞說，也是神色一變，眼神凌厲起來，問道：「三爺所說可是那邪神呂布？」
「哈哈~！當年可惜未能與他分個高下！不過早晚一日，三爺我一定會將他擊殺於我蛇矛之下！！」張飛振聲喝道，一股凶煞驚人的氣勢，瞬間在他身上迸發出來，那面三頭六臂的黑羅剎，渾身更迸射出道道黑色雷霆。
方悅看得心驚膽跳，而且還頗有一些打擊，從張飛此下發出的氣勢來看，方悅便知道自己恐怕與張飛還有一些距離，更不用說與那邪神呂布比較。張飛將他倆放在一起來說，算是很給面子他了。
話說，張南被方悅一箭偷襲擊中，河北一干將士無不忿怒，就等夜黑強襲。其中有個將士屢番示警，反倒惹了眾怒，被喝叱而退。
漸漸地隨著落日下山，天色昏暗起來。就在河北一干將士準備下令廝殺時，驀然間一道道如潮水沸騰的殺聲，從西、北、南三面各是湧起，一瞬間整個天地宛若都震盪起來。
與此同時，西、北、南三門的守兵急各往遠處眺望，正見遠方黑壓壓的一片又一片，不知有多少敵兵奔殺過來，三門守將無一例外，急於發起求救。很快南皮城中亂成一片，又因張南昏迷，群龍無首，諸將多是意見不合，各自調撥，緊接不久，整個南皮城便是堵塞起來。
就在這如此混亂的局勢之下，半個時辰後，南皮西、北、南三處城門皆遭到敵軍猛攻，城上守兵卻是陣腳大亂。而在東門，幾個河北將士欲要拚命，擅自下令打開城門，城內河北軍混亂殺出。「哈哈哈哈~~！！爾等鼠輩，這回可謂是自取滅亡~！！」張飛見狀不由縱聲大笑，一拍戰馬，便是率先衝殺而去。方悅見狀，一舉銀蛇戟，率兵隨後殺上。
須臾，兩軍於城門下交鋒，河北軍正是混亂，而劉軍氣勢如虹，戰意昂然，兼之張飛兇猛，在前開路，剎時便把湧出的河北軍殺得節節敗退，退回城門之內。張飛策馬飆飛，率先撞入城門之內。城上河北將士看得眼切，急於關閉城門時，卻已來不及了。
方悅看是時機，自是迅速引兵狂猛撲上，與河北軍攪成一團就在城內酣鬥。
隨著時間推移，以及各部劉軍的努力奮戰，南皮局勢已難以挽救。不久後，張飛引兵率先攻破東門，河北軍潰敗而逃。緊接著，南皮西門、北門、南門分別告破，劉軍大舉殺入南皮城內。可卻有不少部署失控，爭先搶掠，於是局勢愈加混亂。
西門之上，劉備目光冷冽，看著城內燒殺搶掠的混亂局勢，張燕則是嚇得滿臉煞白，急忙跪下。
「張燕你可記得，在作戰前，我曾三令五申，教你的吩咐你的部署不可傷害百姓，不可搶掠民財，可眼下的又是什麼？」聽劉備的聲音滿懷殺意和怒火。張燕不由滿頭大汗，連忙道：「主公息怒，這些人畢竟是賊子出身，一時賊性難改！末將日後定嚴加管教，還請主公開恩，再給他們一次機會！」
「機會！！？這可都是無辜百姓，我給他們機會，可又有誰給這些可憐的百姓一個機會！！？張燕，你管教不力，又該當何罪！？我是否也要給你個機會！？」驀然，劉備猛地轉過身子，渾身氣勢迸發，雙眸精光凶厲，猶如一頭咆哮的狂龍，倒有幾分王者的霸氣。
卻看此時劉備與張燕的距離不到一丈，若是張燕發作，劉備恐怕是凶多吉少。但不知曾為十萬黑山賊軍大頭領的張燕，卻不敢發作，若是以往恐怕他早就挾持了劉備，重新掌控大權。
而此下張燕低下了曾經高傲的頭顱，渾身發顫，唯唯諾諾道：「末將萬死難辭其咎，願聽從主公責罰，絕無怨言！」
劉備聽了，眼神中的凶厲之色才漸漸地收斂，輕歎了一聲後，道：「看在你能說服一干賊眾投降我的麾下，並且此番居功甚偉的份上，我且饒你一命，不過你的部下，卻要依照我的安排，打散之後重新分編，若你部署有所怨言，你得安息眾怒。並且今日那些殘殺搶掠百姓的人，你要一一揪出，秉公執法，處以極刑！你可願否！？」
在張燕低下的頭顱中，劉備這一番話，讓他不由眼睛瞪得越來越大，渾身顫抖得更是越來越厲害。一股無明業火，如在胸膛中焚燒，張燕看似蠢蠢欲動。
對此，劉備卻是一笑，不緊不慢地道：「亦或者，你大可抗令不接，甚至發作，將我挾持，重新掌控局勢，做回你的黑山賊王！」
張燕一聽，頓如墜入了萬丈冰淵，渾身瞬間僵硬起來，抖也不抖了。而在劉備身後的護衛聽得心切，連忙抓緊腰間寶劍，紛紛邁步趕來。
須臾，一陣頗為寒冽的涼風吹來，只聽張燕低聲吶吶：「末將知罪，願聽主公吩咐。」
「好！」劉備聽之為喜，遂是露出了燦爛的笑容，遂是傳達號令，嚴令各軍傷害百姓，違者當斬！
於是，隨著殘酷的一夜過去，河北軍各部人馬紛紛潰散，投降的投降，逃跑的逃跑。而當夜隨著劉備的號令連番傳達，那些張燕麾下的黑山賊才各有收斂起來。
而隨著旭日的升起，南皮城已然易主，它的新主人赫然正是前不久得到當今天子劉協親詔，成為皇叔的劉備。
南皮城中，此時卻是鴉雀無聲，但隱隱還是聽到嬰兒以及婦女的哭泣之聲，滔滔怨氣雖是無形，但卻又是那麼的濃烈，讓人不禁心生恐懼。
這時，忽然傳起了嚎啕大哭的聲音，不少百姓探頭而望，正見一個白臉漢抱著一個尚在襁褓之中但卻血色淋淋的嬰兒大哭起來。
「哇啊啊~~！！大哥為何慟哭~~！！」就在此時，一個魁梧凶悍得可怕的巨漢縱馬從人叢衝出，然後翻身下馬，急是趕到了劉備的面前。
「備有愧蒼天吶~！這回不惜動用兵戈來取渤海，只盼能為渤海百姓帶來福祉，豈料卻給百姓帶來了血光之災，備罪該萬死~！！無顏面對蒼天~！！更不配為皇室之人~！！」說罷，那白臉漢急是撥出腰間的寶劍，就要望脖子抹去。那巨漢反應卻快，一把強奪下來，急喊道：「大哥素來仁義，出兵前定早有吩咐，教諸軍不可傷害無辜，定是那些黑山賊眾不聽吩咐，擅自枉為~！！張燕你還不給我死出來~~！！！」
這一下，那白臉漢以及巨漢的身份，已是呼之欲出。那白臉漢的正是劉備，巨漢則是張飛。
話說，張飛暴怒一吼，張燕嚇得連忙衝出跪下認罪。四周黑山賊子見狀，急也紛紛跪下，而在適才他們見劉備如此悲憤，多多少少也知道犯了罪過，這下都是慚愧低頭。
「哼！！我大哥素來以仁義為先，卻是錯信你這無能之輩，背負了如此惡名，有損名聲！！我先殺了你~~！！」張飛大怒，手提寶劍衝向張燕，提劍正要砍下時。劉備急是拉住，哭道：「莫怪他人！！是我劉玄德治軍無方，愧對百姓，愧對我漢室列祖列宗~！！」
劉備此言一出，諸部震驚無不跪下，都是請罪。劉備亦也跪下，四處跪拜，為那些慘死的亡魂賠罪。張飛見狀，也急是跪下，於是四周凡劉氏部署跪倒一片又一片。有些人甚至隨著劉備哭了起來。
南海百姓紛紛聽聞，各往來看，無不為之感動。於是越來越多的百姓，反來安撫。劉備痛哭流涕，口中只道有負百姓厚愛，死不足惜，對著百姓又拜。南海百姓受寵若驚，連忙也是跪下。
當日，劉備為答謝百姓原諒，打開糧倉，並且命張飛率領親部把那些搶掠百姓所得一一交還百姓。於此，百姓怨氣漸散，反而對劉備頗為感激。
次日，劉備整頓完畢，便又教張飛以及張燕一同把當日殘害搶掠百姓的將士以及一干兵士揪出，那些張燕的舊部，見有張燕在，想著張燕無論如何都會保住他們性命，兼之心有也是有愧，大多都是勇於承認，那些耍狡猾不肯走出的，也被人一一指出。
張燕親自把殘殺以及搶掠的人分開兩部，搶掠的由張飛負責，大約有兩千餘人。殘殺百姓的則由張燕負責，莫約有千餘人左右。這三千餘人卻也都是些性子頑劣之人。張燕心頭一揪，驀然好像明白了什麼，心中不由一陣發寒，腹誹道：「好高明的手段，這劉戲子一下子就把我麾下幾乎所有的頑劣之輩都給揪了出來。」