而就在曹操大舉往河東腹地進攻的同時，張遼卻早回到安邑，這下也正領一干大小物資，以及輜重、軍器，在河東的兵馬保護下撤往兗州。另外同行的卻也有衛家之人，卻說衛家家主衛仲道視馬縱橫為兄弟，其族人卻也怕會因此遭到曹操的敵視，在張遼也勸服之下，衛仲道決定舉家搬遷。安邑不少世家也一齊同行。
孰不知許多百姓聽說曹操要入侵河東，兗州又腹背受敵，張遼無奈之下，只得棄守河東，竟有不少人紛紛趕往來投。張遼卻是怕百姓影響行軍，又怕到時曹操追來，誤殺百姓，遂和衛家等一干具有聲望的人把百姓勸了回去。
另一邊，正如曹操所料一般，其軍因哀兵之勢，銳鋒極盛，這一連兩日，每當兵臨城下，那怨恨蓋天的恐怖氣勢，無一例外震懾了守軍。雖然張遼下令，務必要盡量拖延時間，但若把守不住，在不激怒曹軍的情況下，可以開門投降，若曹軍瘋狂攻之，最好則棄城逃命。那些守將這下也都看清了河東的局勢，曹操很明顯將會成為河東的新主，且其軍煞氣實在厲害，幾乎都鮮有抵抗，不是開門投降，就是棄城而逃。因此，就這兩日，曹操連攻克了十二座城池，其中第一日只攻破了四座，第二日曹操直接就把大軍分為兩路，左右而進，連破八座。
這日，天色剛亮，曹操頒發號令，命夏侯淵、夏侯惇、於禁各引一路，自又領一路，前往奔殺。四路兵馬各往火速行軍，雷厲迅疾，經過這兩日，曹軍兩日攻下十二座城池的威名，已傳遍河東。因張遼把河東的精銳早就調走，剩下的河東城縣守軍不是些頑固難訓之輩，就是些烏合之眾，但遇曹軍，自都不敢抵抗，紛紛投誠。這不到半日時間，情報紛紛傳來，大半個河東都已被曹軍奪下。
黃昏時候，安邑城下，只見一干人等，早已在城郭外等候，其中有城中的官吏也有世家商人亦有平民百姓，竟都在迎接曹操。
曹操目光冷酷，騎著絕影寶馬，引著一萬大軍這下倒不著急，反而像是一支凱旋而歸的勝利大軍，徐徐地逼壓過來。
少時，曹操在曹洪等將擁護下，來到城郭。一個流著兩撇鬍子的官吏見了曹操，連忙畢恭畢敬就拜：「曹公威德蓋世，乃天降之治世能人，此番河東能得如曹公作為新主，實乃河東之幸，百姓之幸哉~！」
那官吏扯著嗓子叫道，這一說罷，立刻叩首就拜。眾人見了，連忙也叩首拜道：「我等願奉曹公為主！盼曹公善待百姓，安治河東！」
整齊的喊聲，曹軍裡不知道的人，自都以為曹操是眾望所歸的英雄，不由都是心頭大震，為之自傲。
這時，曹操卻冷笑了一下，冷冷地瞟了那官吏一眼，嚇得那官吏頓是變色，然後緩緩地伸出兩根指頭，勾了勾示意那官吏過來。那官吏不敢，曹洪一瞪眼，作勢便要下馬來抓。那官吏才嚇得連滾帶爬地爬到曹操身邊。曹操這時俯低了身子，低聲說了幾句，這個動作倒把曹洪等將士嚇得夠嗆。
此時，那官吏卻是勃然變色，瞬間滿臉的冷汗，叩首就拜，連道不肯。曹操見了，哈哈大笑，遂是策馬而入，城郭前的一干人等連忙讓開。曹洪等將立刻連忙跟上。
少時，曹操在一干將士簇擁之下先入了城內。曹洪馳馬趕在後面，疑慮地低聲問道：「主公，你剛剛到底說了什麼，為何那人如此害怕？」
曹操聽了，哈哈一笑，手指四周，示意曹洪去看。曹洪皺了皺眉頭，隨即聽命環視四周，卻見各條街道上雖有不少人來迎接，但各個面上都是帶著畏懼，有些孩子更躲閃在巷角里，曹洪還看到一個男娃，滿臉痛恨、鄙夷地在朝他們吐口水。
曹洪看得急瞪眼，忙道：「主公！這適才所見很可能全是假象！這安邑的人並不歡迎我等，主公還得小心會有細作！！」
「哈哈，曹子廉啊，曹子廉。莫你以為，我會比你還慢發現其中虛實嗎？張文遠治理河東數載，把河東治理得太平安定，且屢破強敵，由其在這安邑的聲望，更是不可估量。在未來安邑時，我已知道他們不會歡迎我們的！」
「那主公剛才為何還貿然入城？」
曹操聽了，翹嘴笑而不答，見曹洪滿臉的疑色，搖了搖頭，道：「你剛才不是問，我和那人說了什麼話？我問他，這一切是否張文遠教他幹的。」
「什麼！？張文遠竟教人把安邑給！！？」曹洪聞言，頓是面色大變，滿臉的不可思議之色，後來見曹操神色怒而一肅，嚇得才忙閉嘴。
「你這張大嘴，遲早禍事！」曹操忿而叱道。曹洪聽了，連忙認罪，然後又忍不住好奇，問道：「那張文遠為何要教人把安邑獻了？」
「因為他愛惜安邑的百姓。」
「這我倒又糊塗了！」
「白癡！若安邑眾人負隅頑抗，我軍又會如何？」
「他娘的！！」曹洪一聽就要罵娘，見曹操又要瞪眼，才連忙壓低聲音說道：「我軍這下銳鋒正勁，眼看奪下整個河東的戰役，就要一舉結束，若敢擋之，必殺他個片甲不留！」
說到這，曹洪忽然醒悟過來，這下倒是自己瞪大了眼，急道：「莫非這張文遠是不想無辜傷害，才是如此？」
「此人該斷則斷，卻又有一顆仁善之心，實在是世間罕見之良將也！如此看來，兗州之戰，到底將會誰勝誰負，倒還是未知之數！」曹操輕歎了一口氣，悠悠而道。
卻說袁紹命麾下大將顏良率兩萬精兵進攻兗州。顏良得令，立刻便就火速進軍，很快就先奪下兗州汲郡邊境的幾座城池，正欲兵逼汲郡主城汲城時。文聘率八千援兵進駐汲城的消息傳了過來。顏良嫌文聘並無聲望，急欲發兵進攻，其副將張頜卻勸，說那馬羲素來用人有道，竟敢把偌大的兗州交給文聘把守，想此人絕非泛泛之輩。顏良聽之，也覺是理，遂整頓大軍，徐徐而進，以防文聘率兵來襲。哪知一連數日，顏良都快要殺到汲城，文聘還是尚無動靜。顏良一開始先是疑之，多派細作去打探情報，兼之又派斥候查明汲城四周可有伏兵，同時一邊又在汲城西面數十里外設立營寨。
於是又是過去兩日，細作、斥候紛紛回報，說文聘來到汲城之後，就只知加強城中防備，根本無出兵之意，同時汲城方圓數十里一帶，也不見有伏兵出現。
「哼！！原來這文仲業不過是個無膽鼠輩，這下倒是浪費了我多日的時間，白白錯失了速破汲城的大好時機！！」顏良這下聽罷，猛地一拍奏案，滿臉的怒色。而在帳內，不少將領聽了，也暗含忿怒不甘之色。
張頜年輕有為，但論資歷，自然不如一些軍中老將高，而張頜這些連卻屢立奇功，遷升之快，甚至隱隱有壓文丑、顏良這兩員袁氏臂膀大將的勢頭，那些軍中老將自是不快。
這下不少人更是暗投鄙夷、責備的目光。張頜卻是面色肅冷，就好像沒發覺一樣，淡淡而道：「神風侯可曾記得前軍師說過，馬氏麾下無弱士，教我等此番來攻取兗州，務必小心行事。畢竟我軍作為先發，一旦落敗，必會影響三軍士氣。到時若是主公怪責下來！」
「哼，只知討好主子的走狗！！與其搖頭擺尾，還不如磨利自己的爪牙，替主子多殺敵人還好！！」顏良一聽，立刻發出一聲冷哼，面色鄙夷地說道。
張頜皺了皺眉頭，卻不欲和顏良相爭，拱手領罪後，遂是低頭不語。
於是，顏良遂是下令，命麾下另外幾個將士，當即去整備兵馬，到正午一到，軍隊飽食歇足之後，便往汲城一看究竟！那幾個將士聞言，連忙領命，有一個還不忘向張頜瞟去挑釁的眼神。
兩個時辰之後，卻說在汲城西門敵樓之上，正見一身材高壯，面容堅毅，眼神精厲而收斂，看上去很是穩重，身穿一身藍濤波紋戰袍，身披銅虎繯甲，腰間配有一柄寶劍，正是馬縱橫麾下大將，得令負責鎮守兗州的文聘。
而在他旁邊，有一個將領，看他有著滿頭好似雜草一般的亂髮，髮色還有些發黃，雄壯魁梧的身軀，再有一對凶煞的大眼，配上那對豎起的濃眉，看上去猶如一頭發怒的獒犬，正是文聘特意從泰山調來助戰的臧霸。
「敵人要來了！」臧霸扯著嗓子大喝一聲。周邊將士不由都是面色一變，正見有一部兵甲精良的鐵甲大軍，騎兵在前，猶如一群穿著鐵甲的豺虎，火速雷厲而進。再有步兵壓後，則如能夠摧枯拉朽一般的鐵洪巨潮一般洶湧而來。
眾將士雖都是訓練有素，但這一年來，少有戰事，這下一見，不由都心驚膽跳起來。不過作為統將的文聘卻依舊面色平靜，不為所動，淡淡道：「傳我號令，速教弓nu手暗中準備，但聽我令，立即亂箭襲擊，這些日子我以從各處調來大量的箭矢作為補給，如今城內足有二十萬根箭矢可以消耗，不必顧忌，但管給我亂射就是！」
文聘此言一出，眾將不由忿而領命，遂是各往調撥。
少時，顏良軍擺定陣勢。顏良當年曾經在河東吃過慘敗，這下也沒當年那麼急躁胡來了，見城上並無動靜，也沒立刻下令教麾下前往進攻，而是猛一拍馬，衝出陣外，大聲喝道：「城上的人給我聽著，我乃神風侯顏良是也！！爾等識相的就速速投降，只要爾等是真心來投，有本事的人，我主尚能保存其富貴！！」
顏良此言一出，頓是引起了臧霸的怒火。臧霸瞪目，扯起嗓子就罵：「就憑你顏良鼠賊，也敢在這大放厥詞！？不知是誰當年攻打河東不成，反被我們的張將軍殺個片甲不留，最終只能夾著尾巴逃去~！」