就在東北方面打得熱火朝天的時候，以徐州為中心的淮海地區，也拉開了一場大戰的序幕。
南京黃埔路，蔣總統的總統府邸。
蔣總統傾仰在床上，身上蓋著絲綢緞面的被子，正在閉目養神。
遼沈戰役特別是錦州一戰之後，人民解放軍進入了新的勝利轉折點，而蔣總統率領的**卻被拖人空前艱難的全面被動防禦階段。
對於蔣總統來說，1948年的最後三個月是災難性的歲月。他和他的政府正面臨著前所未有的政治、經濟、軍事危機。
為了解決國統區的經濟危機，蔣總統於8月推行以「幣制改革」為手段的經濟改革，在各方面的阻力下，經濟改革的具體執行人，蔣總統的長子不得不公開承認，所謂的經濟改革全面失敗。蔣總統在時候也不得不承認改革失敗，經濟崩潰，是其在中國的政治軍事較量中落敗的最大原因之一。
而在此時，國民政府的最大支持者美國政府的態度也開始變得曖昧不清，從美國政府多次拒絕繼續向南京國民政府提供財政和軍事援助，即使連蔣總統的夫人親自出馬到美國去遊說，都未能有所收效可以看出，美國政府對於南京國民政府的前途已經看淡了。
國民政府面臨的軍事形勢也極為險惡。華北「剿總」傅宜生集團面臨東北、華北人民解放軍聯合打擊的嚴重形勢；徐州「剿總」劉經扶集團則面臨著華東、中原人民解放軍的聯合打擊的現實危險；長江以南的防線還未建立起來。而且此時的**內部士氣低落，相當數量的將領怨聲載道，離心離德。
面對淮海戰場的嚴重局勢，蔣總統又一次在撤守徐州的問題上猶疑不定。原本在濟南被解放軍佔領後，在淮海方面，蔣總統決心放棄徐州，堅守淮河，並定於11月下旬轉移完畢，但是，蔣介石在十月下旬來往北平、葫蘆島、南京間，想作多方面掙扎，一面又遲疑，怕徐州之撤影響人心。
最後，蔣總統還是決定放棄鄭州、開封等地，加強徐州防禦，集中徐州、華中兩集團兵力聯合作戰。
按照蔣總統的命令，9月27日，**第七兵團開始由徐州附近回返新安鎮地區，第13兵團由徐州地區進到徐州以東運河以西的碾莊、曹八集地區，而第2兵團則由魯西南退回隴海路徐州以西的商丘、碭山地區。這正是毛澤d早已預料到的。
**的上述變動，給華東野戰軍殲滅第七兵團的作戰增加了難度。粟y預計，第一仗打第七兵團是個大仗、硬仗。一方面，由於第七兵團已突出於徐州防線的左翼側，有利於華東野戰軍抓住殲擊該敵。但同時，第13兵團所到達的碾莊和曹八集地區距離第七兵團所在地新安鎮很近，華東野戰軍一旦發起對第七兵團的攻擊，第13兵團就會很快增援，而在徐州以西的第二兵團也會沿隴海路東進，迅速赴援。這就是說，華東野戰軍除了要殲擊一個主力兵團外，還要同時對付另外兩個主力兵團短距離的增援。
因此，華東野戰軍要南進打兩淮，必須首先打掉第七兵團這只攔路虎。而要殲滅第七兵團，又必須能夠攔住徐州東援之**。
根據這一情況，毛澤d及時對華東野戰軍提出了更為明確的要求。9月28日12時，他致電饒、粟、譚並告劉、陳和華東局，考慮攻濟部隊休補，淮海戰役規模大，指示華野、中野作好充分的戰役準備。
電報說：「黃兵團調回新安鎮地區業已證實。你們淮海戰役第一個作戰，並且是最主要的作戰，是鉗制邱、李兵團，殲滅黃兵團。新安鎮地區距離徐州甚近，邱李兩兵團赴援甚快。這一戰役必比濟南戰役規模要大，比眼相戰役的規模也可能要大。因此，你們必須有相當時間使攻濟兵團獲得休整補充，並對全軍作戰所需包括全部後勤工作在內，有充分之準備，方能開始行動。」
電報還設想了淮海戰役的持續時間，明確幹部會議推遲數天，戰役開始時間亦由原定10月10日左右推遲到10月20日左右開始。
但是，由於華東戰場**的部署重兵密集，便於機動，增援迅速，若要攻殲其任何一部，必須阻礙住**的援兵，才能爭取殲敵的時間。因此，能否有效地楔人**各兵團之間的接合部，抗擊增援兵團攻擊，是影響戰役勝敗的關鍵。
此後數天裡，毛澤d一面指揮北線東北野戰軍對瀋陽衛俊如集團的決戰，一面思考南線華東、中原兩個野戰軍的戰略方針和淮海戰役的具體部署。
10月11日，毛澤d就淮海戰役的作戰方針起草致華東野戰軍並告華東局和中原局電，供粟y等開作戰會議時考慮。電報說：「本戰役第一階段的重心，是集中兵力殲滅第七兵團，完成中間突破，佔領新安鎮、運河車站、曹八集、峰縣、棗莊、臨城、韓莊、沐陽、郊縣、那城、台兒莊、臨沂等地。為達到這一目的，應以兩個縱隊擔任殲滅敵一個師的辦法，共以六個至七個縱隊，分割殲滅敵25師、63師、cd師。以五個至六個縱隊，擔任阻援和打援。以一個至二個縱隊，殲滅臨城,韓莊地區李部一個旅，併力求佔領臨韓，從北面威脅徐州，使邱、李兩兵團不敢惟全力東援。以一個縱隊，加地方兵團，位於魯西南，側擊徐州、商丘段，以牽制邱兵團一部（孫兵團三個師現將東進，望劉、陳、鄧即速部署攻擊鄭徐線牽制孫兵團）。以一個至二個縱隊，活動於宿遷、雅寧、靈壁地區，以牽制李兵團。以上部署，即是說要用一半以上兵力，牽制、阻擊和殲敵一部，以對付邱李兩兵團，才能達到殲滅黃兵團三個師的目的。這一部署，大體同9月間攻濟打援的部署，否則不能達到殲滅黃兵團三個師的目的。第一階段，力爭在戰役開始後兩星期至三星期內結束。」
接著，毛澤d設想了第二、第三階段的具體計劃，要求粟y「以11、12兩月完成淮海戰役。明年1月休整。3至7月同劉鄧協力作戰，將敵打至江邊各點固守。秋季你們主力大約可以舉行渡江作戰」。
同時，毛澤d命令中原野戰軍採取有力行動，鉗制華中白健生集團，配合華東野戰軍作戰。同一天，**致電劉、陳、鄧，告之南京方面已命令鄭州的第六兵團三個師東進要他們立即攻擊鄭州、徐州一線，以牽制第六兵團。
如何贏得殲滅第七兵團的時間呢？
在西柏坡，毛澤d與周恩l等進行了周密的部署，即以一半以上的兵力牽制和阻擊殲滅援敵一部，並從西面和北面威脅徐州，使邱李兩兵團不敢全力東援，並要求打援部隊應在援敵的側面，即位於徐州的北面、西北面、南面，造成圍攻徐州之勢，使徐州之**第一個感覺是解放軍似乎有意奪取徐州，而不能確切斷定解放軍並非奪取徐州，而是殲滅黃部第七兵團。等到解放軍對黃兵團攻殲緊急而決定增援時，又發現如不解除南北兩側威脅，則很難赴援。這樣就給解放軍以必要的時間殲滅第七兵團。
一般來說，主力兵團應集中投入於攻殲目標上，毛澤d卻在解放軍擁有足夠兵力，且在**兵力集中的情況下，大膽採取了相反的策略。
華東野戰軍已於10月12日兩次致電軍委匯報初步作戰計劃，收到10月11日電後，對毛澤d制定的作戰方針表示完全同意，認為這一指示有兩大好處：（一）解放軍兵力規定全部展開避免擁擠，給徐州**側背威脅大，增大**的顧慮，減輕解放軍對**正面抗擊、阻擊壓力。（二）便於糧食供給和後方交通運輸。
10月14日凌晨3時，窗外北風在呼呼地響著，毛澤d坐在他的辦公桌前，臉上沒有一絲倦意。桌上放著幾份電報，一張地圖。他把燃盡的煙放進煙灰缸裡，抬起頭，向窗外看了一眼，外面仍然是一片漆黑。這一天，正是錦州戰役總攻的日子。天漸漸涼了，天亮得也晚了。再過幾個小時，在北寧線上作戰的東北野戰軍就要向錦州發起總攻了。此時，毛澤d還顧不得休息，有關淮海戰役的作戰方針及部署佔據著他的腦海。他拿起筆，開始起草中央軍委給饒、粟、譚並告中原局的電報，對淮海戰役進一步作出詳盡而周密的指示：（一）你們12日1時電部署的缺點是將打援兵力放在正面。而不是放在側面。你們13日13時電同意我們11日電意見，即可改正此項缺點。其具體部署應以一個強力縱隊襲占運河車站，殲滅守敵，控制該地一帶；以三個縱隊攻佔及控制台兒莊及其以南地區，一部直達鐵路；以兩個縱隊攻佔臨韓（得手後留一個縱隊於臨韓，直迫賈汪，以一個縱隊移至台兒莊及其以西地區）。以上共六個縱隊，可由第3、8、10、13縱、渤縱及從韋吉到路北之兩個縱隊中抽出一個縱隊充任；務使邱李援敵感到威脅，不驅逐我側面兵力，不攻佔台兒莊，即無法越運河向東增援，又使徐州城內感受威脅，不得不留李部第8軍駐守。
（二）韋吉的一個縱隊南下（不要到濱海去補棉衣，應在現在補棉衣，即從運河車站附近直下維寧），會合留在路南的第5縱，不要位於宿遷以東，而要位於睢寧地區，控制徐宿公路，從南面威脅徐州，使邱李援敵感到如不驅逐韋吉，則無法經睢宿東援，同時對於徐蚌線亦起威脅作用，使李部第9軍不敢離開該線。
（三）以第9、兩廣縱出魯西南，會合當地地方兵團，位於豐縣、魚台以西，虞城以北，成武以南地區，從西北威脅徐州，使孫部只能對付我第9、廣兩縱，而不能到徐州接替李部第8軍守城。
（四）我劉鄧主力第1、3、4、9縱，不日開始攻擊鄭州，得手後以一部向東，威逼開封，吸引劉全部、孫一部西顧。
（五）以上各項部署，都是為著鉗制徐州各部援敵，使其第一個感覺是我軍似乎有意奪取徐州，而不能確切斷定我軍並非奪取徐州，而是殲滅黃兵團。等到我軍對黃兵團攻殲緊急而決定增援時，又發現如不解除南北兩側威脅，則很難赴援。這樣就給我軍以必要的時間殲滅黃兵團。至於敵人援軍的組成，大概只能使用邱兵團各師。李兵團似難離開徐蚌，因為劉峙不但要對付我軍對徐蚌的威脅，而且要防備馮治安孫良誠兩部的可能叛變。第六兵團孫部則可能停留在汴徐線上。
（六）以第1、4、6、7、11、魯中等六個縱隊再加特縱，負責殲滅黃兵團三個師。這是全戰役的中心目標。
（七）除第9、廣兩縱應從兗濟直出豐、魚、虞城地區外，其餘各部，第一步，先全部開至臨沂、梁丘、白彥、鄒縣之線的展開位置，並休息幾天，而不應先後參差不齊；第二步，各按規定任務由該線同時前進。因此，你們不但應等候棉衣、棉花完全到手分配，而且應等候攻濟各部的兵員補充及由濟南附近開到臨沂、鄒縣之線，因此全軍從臨鄒線向南出動之日期，應推遲到11月5日至10日之間為適宜。
在電報中，毛澤d要求後勤工作準備（糧食、彈藥等）及政治工作準備，力求比較完備周到。
毛澤d以他卓越的戰略家、軍事家的才能，緊緊抓住了淮海戰役首仗成功的關鍵，即：較主攻方向為多的兵力進逼徐州，造成圍攻徐州的態勢，以之鉗制徐州**主力，使其不能救援徐州東面的第七兵團，從而取得殲滅第七兵團，實現淮海戰役第一個目標。
正像遼沈戰役把首戰矛頭指向錦州一樣，毛澤d在淮海戰場把首戰目標始終指向了第七兵團。通過打擊殲滅第七兵團，調動和牽制**主力部隊，掌握淮海戰場的主動權。同時，毛澤d的作戰指示明確而堅定，具體而周密，使得前線指揮員能夠迅速作出連續作戰的反映。
毛澤d的這一招的確厲害，簡直難壞了「笨將」劉經扶。他一直弄不清解放軍是要直取徐州還是圍殲黃百韜兵團，所以也就一直不敢傾力援救黃兵團，左右為難。
濟南失守後，**徐州防線已經完全暴露在華東野戰軍的攻擊矛頭之下，國民政府軍政各方面從上至下都在猜測：解放軍下一個打擊目標將指向哪裡？
濟南解放後，華東地區的形勢也發生了重大的變化。華東野戰軍在粟y率領下解放了山東大部，華東解放區與華北解放區連成一片。華東野戰軍大部集結在徐州、濟南間的津浦路的兩側休整，準備更大規模的作戰；中原野戰軍主力則在劉、陳、鄧率領下集結於河南禹城、湖北襄成、葉縣等地，兩大野戰軍約60萬人，背靠著華東、華北兩大解放區，隨時可以直下淮海，奪取徐州，對國民政府統治區的心臟——首都南京構成嚴重的威脅。
對此，**統帥部也十分害怕，判斷華東、中原兩野戰軍下一步將向隴海線以南的徐州地區發動大規模的進攻。根據這一判斷，蔣總統命令華中「剿總」總司令白健生率第3、12兵團向豫西解放區發動進攻，以牽制中原野戰軍，阻止中野東進與華野會合；華東「剿總」總司令劉經扶指揮徐州附近的第2、6、7、13兵團以及第一、三、四、九綏靖區的部隊，在徐州地區加強防務，隨時阻止我華東野戰軍由魯西南或魯南南下。
9月25日，蔣總統在南京黃埔路的官邸召集國防部長何敬之、參謀總長顧墨三以及陸、海、空、聯勤的總司令召開緊急會議，尋求新的作戰方略。
一開始，蔣總統就向陸海空聯勤四位總司令詢問了徐州的戰備情況，這幾個司令官對徐州的防務缺乏信心，一致認為徐州儲糧少，補給不便，大軍難以在徐州持久作戰。
憂心忡仲的蔣總統把頭轉向參謀總長顧墨三，問道：「墨三，你看呢，徐州能不能守？」
顧墨三正了正身子，神態嚴肅地回答道：「委座，依屬下之見，徐州易攻難守，且離南京道長路遠，兵員糧彈補充很困難，兵力調動惟靠徐蚌線，一旦該線被截斷，就會陷於重圍，且徐州乃古彭城所在地，楚漢相爭時，西楚霸王項羽就是敗於此地。此地不可守。」
顧墨三的話讓蔣總統不寒而慄，素來迷信的蔣總統對此十分顧忌，他沉默不語了。
這時，何敬之壯著膽子說道：「委座，據總長所說，徐州是不能守，我看不如早做退守淮河的大計。」
蔣總統輕輕地嗯了一聲，沉思良久，才開口說道：「徐州難守，也不能守，那我們就退守淮河，退守淮河來確保南京外圍。如果陳部南下，我們在淮河與他決戰。至於連雲港、海州嘛，李司令官抓緊搶糧在海州堅守，要劉經扶做退守淮河的準備，一定要在11月上旬完成退守淮河的計劃。」
蔣總統決定採取以攻為守，確保津浦路、隴海路和平漢路這個雙十字架，阻止中原和華東野戰軍會合的作戰方針。
做出決定後，蔣總統心中又感到不踏實。事實上，就這樣輕易地放棄徐州，他很不甘心，且放棄徐州會震動很大，美國可能會因此對他失望。
思之再三，第二天蔣總統又改變了主意，他覺得首先要搞清楚華東野戰軍的行動意圖，然後才能做出決斷。於是，他命令國防部參謀次長劉斐和國防部二廳（情報）廳長侯騰立即派出大量間諜，深人山東解放區，以便弄清粟y下一步的行動意圖。
接到蔣總統的命令後，劉斐和侯騰立即派出100多名特工，攜帶104部電台，前往山東解放區。結果，只有四部電台在教會的掩護下得以進入解放區，其他都落網了。而進去的四部電台，也困於解放軍區人民群眾監督很緊，發不出任何情報。
當劉斐將這一情況向蔣總統匯報後，蔣總統氣得破口大罵：「娘希匹！你們這群廢物，共軍對我們的情況瞭如指掌；而你們卻對敵方知之甚少，前方的指揮部報來的情況又多是虛假的，對敵人的行動知道得太少。我命令你立即給我搞清楚粟y部的企圖。」
9月底時，徐州剿總的副總司令杜光亭認為要打開**到處挨打被消滅的危局，必須爭取主動，先發制人。於是，他擬了一個「對山東g軍攻擊計劃」，設想集中徐州部隊的主力乘解放軍二野、三野東西分離之際，先行擊滅三野的一部分，以振奮**久已低落的士氣。
這個計劃的主要內容如下：(一)情況判斷甲、雙方兵力1.解放軍方面：三野所屬十六個縱隊，二野所屬七個縱隊，加上華東、中原軍區及冀魯豫軍區的地方武裝共約60餘萬人。2.**方面：經過兩年多的作戰，總兵力已有極大的消耗，士氣低落。在徐州、蚌埠一帶，有三個綏靖區的五個軍(第九綏靖區之四十四軍，第三綏靖區之五十九軍、七十七軍，第四綏靖區之五十五軍、六十八軍)，還有四個兵團的十二個半軍(第二兵團所部三個半軍：五軍、七十軍、七十四軍、十二軍之一師及米文和師；七兵團所部之四個軍：二十五軍、六十三軍、六十四軍、一百軍；十三兵團所部兩個軍：八軍、九軍；十六兵團所部三個軍：四十一軍、四十七軍、九十九軍)，牽制二野之十二兵團所部有五個軍(十軍、十四軍、十八軍、八十五軍、新二十軍)，及直屬部隊有七十二軍，一零七軍，一一五軍(由安陽空運徐州後編十三兵團)，以及交警總隊、炮兵、工兵、通訊、輜重、戰車等。以上共計25個軍接近80萬人左右(蚌埠、安徽、蘇北第一綏靖區等部隊及華中其他部隊未列入)。
由以上雙方兵力，可以看出解放軍數量上在徐州方面少於**，裝備也劣於**，特別是炮火少，飛機、坦克沒有。
但是，解放軍的手榴彈、迫擊炮則與**相等，局部使用上又極機動靈活，往往集中兵力火力消滅**後即脫離戰場，實行整補。如果，**能夠爭取主動，先發制人，在二野未來得及東來以前，先集中絕對優勢兵力擊破三野之一部，即可以振奮士氣。
解放軍方面自1948年7月初，豫東攻勢結束後，二野主力在豫西整補，三野主力在魯中及魯西南兗州、濟寧以北地區整補，並於9月24日攻陷濟南，此時尚無發動攻勢的行動，在解放區並無防禦陣地及據點工事。但據諜報稱：在解放區內已有不少目標是徐州主要將領的口號標語。**預料再過二十天或一月之後，解放軍勢將發動攻勢。
**方面自1948年7月初，區壽年兵團在豫東被吃掉後，**主力已集中於徐州、商邱、新安鎮、海州、台兒莊、棗莊、韓莊間地區，一部在鄭州防守，華中之機動兵團集結於遂平、駐馬店附近。經過將近三個月的整補，雖然這時濟南失陷，而徐州方面的**並未來得及參加戰鬥，仍然保有充沛的力量。在徐州附近並設有堅固據點工事，不怕解放軍少數部隊擾亂攻擊。
綜合以上情況判斷，**如主動攻擊，有可能抓住解放軍一部而消滅之。即或不能亦可收復若干城市，振奮輿論，激勵士氣。萬一態勢不利，亦可以主動進退，較之消極困守有利得多。
計劃的方針是在二、三兩野戰軍東西分離之際，集結主力尋求三野之一部，一舉擊滅，進而擊破其主力，達到收復泰安、濟南之目的。以華中**之主力在豫西方面牽制二野，以徐州**之主力向三野主動攻擊。
華中**，以主力多方牽制二野，阻止其東進，但不與其作真面目的作戰。徐州**應以一個綏靖區守備徐州既設工事；以一個綏靖區擔任徐、蚌間護路，並不斷對鐵路兩側進行掃蕩，確保津浦路的安全；另以一個綏靖區為總預備隊。徐州前進指揮部指揮四個兵團，以迅速奇襲之戰法包圍三野之一部而殲滅之，進而擊破其主力，一舉收復泰安、濟南。置攻擊重點於左側方(約三個兵團)。
計劃的作戰指導要領是對華中方面，如二野繞道東進，應適時選擇捷徑，迎頭痛擊，將其阻止於平漢路以西地區；如二野已越平漢路東進，威脅徐州，則應日夜尾追之，協同徐州**，將二野包圍於徐州以西地區而擊破之。對徐州方面，如已在袞州、濟寧、大汶口間捕捉三野之一部，應迅速包圍殲滅，不可曠日持久，與之對峙，坐失良機。如對方避免決戰，第一步應將之壓迫於東平、大汶口以北及泗水以東地區，不再深入。第二步作戰計劃即實行「釣魚」戰法(即以一個最堅強的軍選擇一最適宜堅守的據點，留足糧彈，獨立固守，主力驟然撤退，誘惑三野來攻受挫後，再由外線包圍擊破之)。如在**攻擊期間二野已東進威脅徐州，即以有力之一部依據韓、棗既設陣地及東平湖、南陽湖間的運河沿岸佔領狙擊陣地，阻止三野南下及西進，以主力回師協同華中**將二野包圍於徐州以西地區擊滅之。如二野企圖通過微山湖向濟寧、兗州增援，威脅**進攻部隊側背(判斷此公算較大，但也可能向別的方向)，**的進攻部隊應依據東平湖、南陽湖間之運河沿岸阻擊二野並迅速擊破三野之一部，再回師擊破二野。如二、三野匯合東西夾攻徐州，攻擊軍右翼兵團以內線作戰轉運於徐州，加強徐州防務，右翼各兵團即協同華中**擊破二野後，再集中主力擊破三野。
這一計劃擬定後，徐州「剿總」總司令劉經扶及其參謀長李樹正原則上同意對解放軍採取主動攻擊，但他們認為這個計劃使用的兵力過多，使總部控制部隊太少，怕徐州出意外，同時他們對於使用原西北軍系統的馮治安第三綏靖區所部守徐州不放心。經過雙方激烈的爭論，最後，劉總司令勉強同意，並決定以十三兵團守備徐州，調出馮治安的三綏靖區部隊參加攻擊。計劃決定後，劉總司令即令嫡系十三兵團的一部強迫接替馮治安部徐州的防務，立即引起馮部的懷疑和不滿。
為了這個計劃，他專門致電華中「剿總」總司令白健生，請求他率部進擊豫西，牽制中原野戰軍。白健生對杜光亭提出來的這個計劃很贊同，他滿口答應配合行動。白健生的支持使得杜光亭信心百倍，十分得意。
杜光亭來到南京時，正趕上蔣總統飛往北平，指揮華北方面的作戰。
10月2日，杜光亭急匆匆趕到北平請示蔣總統。此時，正在救援錦州組織東進、西進兩個兵團東西對進的蔣總統，正在為東北作戰不利而焦慮不安，一見到杜，就直截了當地問：「南京方面來電說，你找我有事？」
杜光亭正襟危坐，畢恭畢敬，答道：「我聽說校長要放棄徐州，所以來求見您，向您陳述堅守徐州的計劃。」
「光亭，你認為可以守徐州？」蔣總統問道。
「校長，徐州乃中原重鎮，不守乃是重大失策。徐州不僅要守，而且要積極地守。我認為要守住徐州，必須主動出擊，只有主動出擊，才能阻止共軍的進攻，才能守住徐州。」杜光亭有些激動地說。
「光亭，我也沒有放棄徐州的意思嘛，只是我還沒有做出防守徐州的計劃。」蔣總統搪塞道。
杜光亭見狀，立即從包中抽出一疊材料遞給蔣總統：「校長，這是我考慮的通過出擊來防守徐州的計劃，請校長指教！」
蔣總統從杜光亭手中接過材料，看也沒看就放在一邊，說：「待研究後再說。」
第二天，蔣總統召見杜光亭，對杜說：「我考慮了很久，徐州的事情可以照你的計劃實施，你回去同顧總長商量著辦。」
杜光亭拿著蔣總統的親筆批示，飛回南京找到顧總長。顧總長看到蔣總統的親筆批示顯得有些躊躇不安，他一再問杜光亭：「發動進攻，有把握嗎？」
杜光亭很自信地說：「關鍵在於華中的第12兵團是否能將劉鄧部牽制住。如果能牽制住的話，徐州方面打陳部各縱隊是有把握的。」
「萬一劉部竄了過來怎麼辦？」顧墨三還是不放心。
杜光亭打保票說：「我們採取穩紮穩打的戰法，即將主力集中，形成一個圓形態勢，使敵人鑽不了空子，吃不掉部隊，敵人也是奈何不了我們的。」
經杜光亭的再三鼓噪，向來沒有什麼主見，耳根子又軟的顧墨三心有所動，答覆說：「這樣的穩紮穩打是可行的，等我同白健生商量後再告訴你。」
過了兩天，顧墨三對杜光亭說：「白健生同意你的計劃，你去徐州照計劃實施就是了。」
杜光亭遂返回徐州加緊部署，他首先讓第六兵團離開鄭州，向徐州方向移動，以加強徐州方面的力量，準備出擊華東野戰軍。遺防交第十二綏靖區的第40軍接替。隨後，他請華中「剿總」白健生派第12兵團、第13兵團向豫西解放區進攻，以鉗制中原野戰軍。
10月15日，在杜光亭的要求下，第2兵團開始向北移動，杜光亭本人也收拾行裝，要離開徐州去前線親自指揮徐州「剿總」屬下邱、孫、李、黃四個兵團向華東野戰軍發動進攻。可是，這個計劃尚未實行，就胎死腹內了。
就在這時，東北野戰軍攻佔了錦州全城，並殲滅了錦州守軍。東北**全軍撤向關內的陸上通道被完全關閉。東北戰場形勢十分緊張，而衛俊如總司令又不聽話，蔣總統十分惱火，顧不得中原戰場而帶著杜光亭趕赴東北挽救危局，任命杜光亭為東北「剿總」副總司令，全權指揮東北各軍。隨著杜光亭被調走，他的所謂「出擊華野」的計劃也就隨之夭折了。
徐州方面的**此後一連21天時間，一直停止於原來狀態未動。
10月24日，南京國民政府國防部致電徐州劉總司令，命其加強隴海路商丘至海州段，津浦路臨城至蚌埠段的防禦，以及徐州、蚌埠、淮陰等據點的防禦工事，要求以「攻勢防禦」，「鞏固徐州而確保之」。
但是，徐州的劉總司令顯然不是一個合格的能夠勝任指揮大兵團作戰的指揮官。在他的指揮下，徐州方面**可以說是毫無動作。徐州的**在經過整補以後，停止於柳河、商丘、徐州、海州、嶧縣、臨城、賈汪及宿縣間隴海路兩側地區，明知解放軍一旦發動攻勢，即束手無策。
打乎？守乎？退乎？徐州方面議論紛紛，毫無決策。
而華中白健生在這期間曾為配合徐州**對三野的攻擊向豫西發動一次「掃蕩」，從平漢線上分三路出動，直撲解放軍伏牛山後方基地。白健生親自到信陽指揮，有一種勢在必得的架勢。接著，白健生指揮部下兩個兵團意圖在河南、湖北交界地區圍殲解放軍二野下屬二縱、六縱及桐柏、江漢軍區主力，結果也無功而返。
10月30日，坐鎮北平的蔣總統見東北廖建楚兵團已經完蛋，瀋陽地區的形勢已甚混亂，危在旦夕，即慌忙飛返南京，急匆匆的草擬了一個「徐蚌會戰計劃」。其主要內容如下：(一)方針，**以集中兵力於蚌埠附近，擊破解放軍攻勢，完成「戡亂建國」之目的，著將徐州「剿總」所屬各兵團及綏靖區各部隊主力移至淮河南岸蚌埠東西地區(包括臨淮關、懷遠、風台間地區)，佔領陣地，以攻勢防禦擊退對方之攻擊，相機轉為攻勢，予以殲滅。
(二)任務及行動1.以某兵團之一部守備徐州、賈汪，掩護主力轉移。
2.各部隊行動：(1)新安鎮附近之第七兵團經五河、臨淮關附近轉進。(2)徐州附近之十三兵團、第三綏靖區經褚蘭、固鎮向蚌埠轉進。(3)徐州以西黃口、虞城附近之第二兵團經渦陽向懷遠附近轉進。(4)柳河、商丘附近之十六兵團及第四綏靖區經蒙城向海河街、風台間地區轉進。(5)總部及直屬部隊經津浦路向蚌埠轉進。
3.各部隊到達目的地後，應迅速佔領陣地構築工事。
(三)指導要領1.各部隊在行動期間自派警戒搜索，掩護主力安全撤退。
如遇小部隊襲擊，應迅速擊破，繼續向目的地轉進。
2.如遇解放軍大部隊來犯，則以一部牽制其主力，迅速向目的地轉進。
3.徐州、賈汪守備部隊在主力轉進期間，如遇攻擊，應利用既設工事，努力抵抗，爭取時間，待主力脫離威脅後再行撤退。如**主力撤退後對方尚無攻擊行動，仍應繼續守備並確保徐蚌間鐵路交通。
蔣總統的這一部署，被當時的國民政府副總統李德鄰評論為完全是蔣總統為其一己私利，排斥異己所造成的後果。
李德鄰說：「為指揮這一方面的戰事，蔣先生曾於三十七春初召開戰略會議，決定白健生兼任華中剿匪司令長官，駐節武漢，與徐州形成犄角之勢。我聞此訊息後，即向蔣先生建議將黃淮平原劃成一個戰區，由白氏統一指揮。因為在戰略上說，黃淮平原西至潼關、宜昌，東達濱海岸，本是一個地理單位；更有隴海、平漢、津浦三鐵路縱橫構成一交通網，調遣部隊和指揮作戰均極方便。無奈蔣先生不接受這一建議。他硬要把這個戰略單位分裂為『華中』、『華東』兩個剿匪總指揮部。此種分割已鑄成大錯，而以劉經扶擔任更重要的華東剿匪總司令長官，尤非其選。」
的確，蔣總統在淮海戰場的戰略部署和用人選將上用錯了心思。1948年春，李德鄰違背蔣總統的意旨，通過競選當上了中華民國副總統。蔣總統對於桂系勢力的壯大深感不安，為了調開李德鄰和白健生二人，他削了白健生國防部長的職務，讓其擔任華中「剿總」司令，將其調往武漢，而將懵懵懂懂卻是嫡系出身的劉經扶放在了華東「剿總」司令的重要位置上。這也難怪李德鄰要對蔣總統這種不以大局著眼，任人唯私的做法感到極其不滿了。
白健生當然也對蔣總統的調任極為憤慨，一有機會，就弄出顏色給蔣介石看看。當1948年10月，解放軍把決戰矛頭指向徐州，徐州形勢吃緊時，國防部長何敬之向蔣總統提出，由白健生統一指揮華中、華東兩大**重兵集團，出任中原「剿總」司令。一來白健生外號「小諸葛」是個擅戰之才，二來利用白健生愛戴高帽的性格，一個中原「剿總」司令頭銜，換一個賣命的「小諸葛」。白健生到了南京一進國防部，往日那些不給好臉色的人，全都圍住他極盡恭維之能事，如此風光下，白健生立刻傾囊相授，提出了對於中原決戰的兩點計劃：
1，徐州主力收縮到津蒲路兩側，伺機而動，逐步退往淮河，再尋機決戰。
2，按「守江必守淮」的原則，徐州主力撤至淮河一線，確保京、滬、杭地區。
同時提出，不僅蔣總統要求增援的土木系12兵團，而且14兵團，桂系的張金第3兵團，都準備開拔增援徐蚌戰場，讓中原決戰的**僅機動兵力就達到一百萬。
「徐州主力收縮到津蒲路兩側，伺機而動，逐步退往淮河，再尋機決戰」這就是後來徐蚌會戰時**所採取的計劃。可偏偏碰到個徐州「剿總」劉總司令，當時**流傳「徐州是南京門戶，定要派一虎將守門，就算沒虎將，也要派個狗看門，誰知派個豬，這下大門肯定不保了。」本來是把數個兵團集中到津蒲路一線的，結果臨陣部署被劉總司令改成了集合到徐州和蚌埠兩地，主動讓出了津蒲路這條生命線，結果幾十萬軍隊被分為數個集團，走也走不了打也打不了。
誰知沒過幾天，白健生迅速回到武漢，不僅不出任中原「剿總」司令一職，14兵團和第3兵團不能東進，就連12兵團也想扣著不放。原因就是派系傾軋，桂系三巨頭之一的元老黃中將聽說白健生到了南京，立刻從上海趕到南京，向黃中將力呈蔣桂矛盾之重要性，認為這次中原決戰不僅不能支援老蔣，相反要拆台散伙，讓老蔣和共軍血拼。大戰在即，**內部派系傾軋，焉能不敗？共軍合華中、華東兩路大軍，而**則是分華中、華東兩路人馬各自為政。
對於淮海前線的**高級將領，李德鄰也有一番比較貼切的評論。他說：「此時駐防徐州的為中央嫡系部隊的精華，約三十餘萬人，全系美式配備的機械化部隊，由第二兵團邱司令指揮。黃兵團則駐於徐州東約五十餘華里隴海東段的曹八集和碾莊一帶，以為犄角。杜和邱在徐州的戰略是採取嚴陣以待的方式，杜、邱二人皆是『天子門生』，志大言誇，驕縱不堪。東北、華北一連串的失敗並未動搖他們的驕傲和可怕的自信。他們仍然認為g軍不堪一擊。眼見g軍六十餘萬自四方向徐州合圍，杜、邱二人卻守株待兔，希望g軍在徐州四郊平原猛烈圍攻，好讓中央的機械化部隊充分發揮效能。」
就這樣，淮海戰役還未打，蔣總統就已經內外交困，戰略決策不定，指揮系統不力，調動不靈。最後，好不容易逐步集中了號稱80萬兵力，擺出一副在徐蚌地區與解放軍決戰的架勢，以期求孤注一擲的勝利。
其實，在此前的時候，南京國防部作戰廳曾由國防部何部長召集會議，提出「守江必守淮」的方針。但對於守淮有兩種不同的方案：第一案，徐州「剿總」除以一至兩個軍堅守徐州據點外，將所有隴海路上的城市放棄，集中一切可集中的兵力於徐州、蚌埠間津浦路兩側地區，作攻勢防禦，與解放軍決戰；第二案，是退守淮河南岸，憑河川防禦，待解放軍攻擊頓挫時，機動轉移攻勢，擊破解放軍。
假如照國防部第一案決定的話，則自徐州到蚌埠間二百多公里的鐵路兩側，擺了數十萬大軍，既棄置徐州既設永久工事而不守(徐州那樣龐大縱深的據點工事，只留一二個軍，幾等於不守)，又將各兵團擺於鐵路兩側毫無既設陣地的一條長形地帶，形成到處挨打的態勢。
如果採取第二個方案，倒是可以通過主動的後撤退守，集中主力部隊縮短防禦正面，有可能實現大縱深的彈性防禦作戰。這點也是美**事顧問團團長巴大維的觀點,也是會戰總原則。但是，因為第二個方案，是由作戰部的郭劉兩位廳長大力主張，引起了與兩人所在派系素有舊怨的國防部何部長的不滿，首先就以**無法承受放棄徐州放棄中原的政治後果的理由而否定了。結果，國防部在上報的時候，就只上報了第一個方案，第二個方案就不了了之。
就是這個出奇的方案，蔣總統亦未照它的計劃及時實施。