次日，10月12日，正如同總統府戰地督戰組組長羅奇的命令中要求的一樣，塔山前線的**進攻部隊全面停止了進攻，只以少數兵力在前沿騷擾，戰火紛飛的塔山陣地一時之間突然沉寂下來。
在解放軍看來，種種跡象表明，**正在醞釀著更大規模的進攻。在大小東山一帶的高地上，大批**軍官在炮火掩護下，不斷向塔山陣地窺探，在其後方頻繁調動部隊。
解放軍東野四縱指揮員吳克華、莫文驊意識到對手的對手必定正在調整部署，重新選擇主攻方向，錦州攻城的時機越近，塔山攻防戰越激烈，第4縱對肩上的擔子越重，為準備同對手進行更激烈的硬仗，他們命令部隊抓緊時機加修工事，整頓組織，總結經驗，鼓舞士氣。不但在陣地上重新構築了各種火力點，每個人也挖了單人隱蔽洞。
回到南京的蔣總統聽到塔山嚴重受阻的戰況後，火冒三丈，於13日凌晨向東進兵團司令官侯鏡如下了死命令：「該軍扶陸海空之絕對優勢，攻擊數日不能拿下塔山，誠我革命軍人之奇恥大辱，限於明日（14日）拂曉攻下塔山。12時進佔高橋，黃昏到達錦州，違者就地正法。」
儘管東進兵團司令官侯鏡如對於參加這樣的戰事滿心的不願意，但是對於蔣總統親自下達的嚴厲命令也不敢公開怠慢，經過思考決定改變戰法，揮師再戰。
早晨7時，侯鏡如集中了第54軍和第62軍所有的大炮，並請求空海軍支援，以塔山為中心發動鉗形攻勢。
**的進攻炮火從塔山陣地的前沿轟擊到縱深，又從縱深轟擊到前沿，樹木截斷，房屋倒塌，整齊街道頓時成為一片瓦礫場，殘垣斷壁的廢墟中橫豎著無辜百姓的屍體，修築在村周圍的工事被打塌了，泥土翻捲，硝煙瀰漫。塔山成為絞肉機。
炮火準備過後，接著就是**步兵密集隊形的衝擊。機槍瘋狂掃射著，掩護衝鋒的官兵，一個梯隊接一個梯隊，殺氣騰騰，蜂擁而上。
羅奇親自指揮著獨立95師在54軍8師和林偉儔62軍的配合下，向塔山發起新的衝鋒。
在衝鋒之前，羅奇明確宣佈，凡是攻下塔山的部隊及個人都有重賞，每人賞「金元券」外加三個月薪餉，而完不成指定任務的則提頭來見。在此命令下，獨立95師的確戰鬥力不弱，不愧是一支生力軍，進攻時以團為單位分為三撥，每個營為一撥，軍官帶頭跑在最前面，士兵們端著上了刺刀的步槍，身上掛滿了手榴彈，準備和解放軍貼身近戰。第一撥受挫，第二撥馬上跟上。前邊的人倒下了，後面的就把他們的屍體壘起來，做成活動工事，一步步往前推。一次進攻打散了他們也不退，就在陣地前挖臨時工事，準備下次再來。這股狠勁在當時的**部隊中是絕無僅有的。解放軍的塔山防線遭受到了前所未有的壓力。
解放軍東野第4縱隊將士奮勇抵抗，戰況空前激烈。解放軍官兵與進攻塔山陣地的**部隊展開肉搏戰，演繹著一幅幅驚天地、泣鬼神的戰鬥場面。**每前進一步，都倒下成堆的屍體。解放軍組織多路反擊部隊向**攻擊部隊展開夾擊，殺聲震天，勢不可擋。
塔山腳下，**攻擊部隊在揮舞著手槍的軍官的帶隊下，成連成營，波浪式地輪番向解放軍8公里寬的陣地衝擊。從飛機上扔下的炸彈，從軍艦上和灘頭陣地上發射的炮彈，幾十分鐘內傾瀉了幾千發，泥土被炸鬆了好幾尺，地表工事全部被摧毀。衝上來的**士兵，一批被打倒，另一批又衝上來。在陣地上，解放軍指戰員同衝上來的**官兵展開激烈格鬥。
然而**士兵一衝到解放軍陣前，馬上就被密集火力壓得抬不起頭來。原來解放軍12日休戰一天的機會加固工事，增修防坦克壕，在前沿埋設了地雷與各種鐵絲網。前兩日的守衛部隊傷亡太大，四縱將主力團10師28團調到了塔山以東陣地。四縱在塔山堡陣地約1000米寬的正面上配置了16挺重機槍、49挺輕機槍、9門六○炮及團屬迫擊炮。在這種空前猛烈的火力面前，**仍採取密集衝鋒的人海戰術，必然要遭到重大傷亡。
一梯隊垮下了，二梯隊跟上；二梯隊倒下了，三梯隊再上在總統府戰地視察組組長華北督戰主任羅奇的督察下，獨立第95師拼著老本往前打。該師是蔣總統的中央軍嫡系部隊，美式裝備，被吹噓為「趙子龍師」，羅奇曾擔任該師師長。這時，他重金召集青年軍官，組成所謂「敢死隊」，並吹噓說：「沒有『趙子龍師』拿不下的陣地！」準備打了勝仗向南京蔣總統邀功。
第4縱隊傷亡也很大，吳克華、莫文驊及時對兵力部署進行了調整，縮小傷亡較大的第12師防禦正面，以第10師主力第28團接替塔山以東陣地，加上第4縱隊直屬一個炮兵團，集中保障塔山堡兩翼。
根據敵人先用飛機、艦炮、地炮狂轟濫炸一通，然後步兵按一梯隊、二梯隊、後續部隊，一撥接一撥地實行集團衝鋒的戰法，吳、莫研究制定了新的對策：敵人打炮時，只留少數兵力在陣地上警戒，其餘都隱蔽起來；等到敵人炮火延伸，步兵開始衝擊時，再迅速進入陣地；等敵人靠近50米、30米時突然開火。同時趁敵人遲滯之際，以精幹的小分隊迂迴到敵人兩翼，配合正面，實施突然猛烈的反衝擊。
新的一輪激戰開始了！
此時，潮水已經退落，**出動四個師近5萬人的兵力，在數十門重炮和軍艦、飛機炮火的掩護配合下，採取兩翼突破，中間夾擊的戰法，利用露出的海灘衝鋒，全力向塔山陣地展開了猛攻。密集的炮彈猛烈轟擊著塔山防線，落彈數量，爆炸強度，流血深度，開中國阻擊戰史先河。
第4縱隊將士兵來將擋，沉著應戰，用機槍、步槍、手榴彈將進攻的**殺傷一批又一批。地堡打塌了，跑到戰壕裡打；戰壕打平了，再轉到彈坑裡打。打光了手榴彈，就拼刺刀，拼石頭，只見陽光下刀光閃閃，血肉橫飛。直殺得「敢死隊」成了「送死隊」，屍橫遍地，血濺海灘，終於將羅奇的獨立95師擊退了下去。
遭到解放軍頑強阻擊的**，在帶隊軍官的組織下，不顧傷亡地一次又一次重新組織衝鋒。**後來編輯的史書中記載說：在蔣總統嚴令下，「各軍、師長均能奮不顧身，親臨最前線指揮」，「海軍各艦艇均能不畏艱辛，冒狂風巨浪一致奮勇作戰」。空軍部隊也頻頻出動配合，這在**的戰史上是不多見的。然而，在人民解放軍的頑強阻擊下，**東進兵團始終難以得手。
第4縱隊將士承受著前所未有的壓力，不管是堅持在前沿的防守部隊，還是作為二梯隊的反擊部隊，都付出了極大的代價。整整一天，塔山陣地上殺得天昏地暗、血肉橫飛。整個戰鬥幾乎就是在陣地上不斷有人倒下、陣地外不斷補進的過程中進行的。10月13日成為塔山阻擊戰中最殘酷的一天，是**進攻部隊投入兵力最多、火力最猛，進攻最凶的一天，但是**的賭注下得越大，就輸得越慘。號稱常勝不敗的「趙子龍師」，在頑強戰鬥的解放軍戰士面前碰得頭破血流。莫文驊稱這一天是「對塔山存亡有決定意義的驚天動地的一天」。
得知這個情況，正在錦州外圍指揮攻錦戰鬥的林司令員連夜向塔山陣地上的四縱發來嘉獎賀電，並在錦州總攻之戰即將打響的情況下，毅然調令李天祐率領最具戰鬥力的一縱開往高橋、杏山地區，作為四縱的預備隊。當吳克華聽到李天祐在電話中說「我們奉野戰軍首長命令來做你們的預備隊，現在高橋一帶。只要你們需要，我們隨時可以上陣」時，不禁熱淚縱橫，激動不已。
當天晚上，侯鏡如召開三軍作戰會議，決定14日晨7時，陸海空炮火一齊轟炸塔山陣地，「務期於當午一舉進佔塔山」。南京國防部亦命令「錦西兵團以最少兵力守備，錦葫主力不顧一切向錦州地區挺進」。當夜，受到重挫的羅奇滿懷憤怒地召開了獨立95師軍官會議。各團營長等均垂頭喪氣、相互抱怨，羅奇對這些軍官一頓狠批，然後不顧眾人反對，要求獨立95師在天亮之前發起夜間偷襲戰。
14日凌晨，天地間還是一片漆黑，95師派出兩個營經過長距離爬行，悄悄進入塔山陣地。挖了一夜工事的野戰軍戰士們正在休息，聽到聲音，驚起應戰。雙方短兵相接，在戰壕各處捉對廝殺。隨後，**後續部隊也紛紛趕來，雙方展開拉鋸戰。在天亮前，獨立95師曾一度佔領了鐵路橋附近陣地，正在羅奇高興之時，野戰軍突然發動炮擊，95師傷亡慘重，要求62軍21師前往救援。62軍軍長林偉儔見形勢不利，不願白白消耗自己的實力，令21師原地待命，反令其他兩師轉攻塔山村。戰鬥持續到黃昏時分方才罷止，守衛塔山陣地的野戰軍寸土未失。
14日一早，四縱政委莫文驊打電話給各師領導，傳達林司令員和羅政委的指示：主攻錦州的部隊將於當天發起總攻，估計錦西及葫蘆島的敵軍不甘失敗，戰鬥可能更為激烈更殘酷，囑守備部隊積極準備，堅守到底。
就在吳克華、莫文驊率第4縱隊血守塔山時，解放軍擔負攻錦任務的各縱隊從10月9日至13日，掃清了錦州外圍。14日，也就是塔山阻擊戰的第四天，總攻錦州的戰鬥開始。
這一天，晨霧籠罩著錦州城。天快亮了，天邊顯出魚肚白。
在牤牛屯，東北野戰軍前線指揮所，東野劉參謀長手執電話，不時地看著手錶，等待著林司令員的命令。
9點58分、59分，秒針「卡卡」走向10點整，林司令員點點頭。
劉參謀長在電話上響亮地喊了一聲：「開始！」
錦州城外，解放軍炮兵900多門大炮同時怒吼，向錦州城內轟擊。
排炮，像震天的轟雷一樣，響徹錦州上空，一時間，地動山搖。驚心動魄。這是解放軍第一次同一時間、同一地點使用如此密集而大量的炮火。錦州城頓時烈火熊熊。
在林司令員、羅政委的一聲號令下，攻城部隊對錦州展開了全線攻擊。
霎時，紅綠信號，此起彼伏的飛起，衝鋒號從四面八方傳來，排炮爆炸聲，手榴彈爆炸聲，機槍的噠噠聲，步槍聲響成一片。昨夜還是燈光明亮的錦州城陷入火海中。城牆、碉堡紛紛崩塌，野戰軍特種兵戰車團甚至開出了15輛坦克，帶著嘩嘩的履帶聲響也衝過了城牆。各縱隊主力沿著早已挖好的交通溝奔向敵軍陣地，**守軍對著交通溝無能為力，只聽人說話，卻不見人影子。
第2縱隊由西北角破城，爾後沿惠安街、良安街楔入市區，第3縱隊由正北破城，攻佔國民政府省署大樓，繼續向市區發展……
第7縱隊和第9縱隊由正南破城……
第8縱隊由正東破城，為輔助突擊……
戰鬥打到天色已暗，林司令員直接下達命令：各縱隊通夜作戰，不給敵人任何機會重整部署！
美聯社報道說，錦州之戰，子彈密集得在空中相撞。
林司令員、羅政委、劉參謀長等一行人來到二朗洞的山脊上，他們身旁佈滿了電話機。林司令員開始是伏著，一會兒又立起身來，仔細地察看著地圖。
解放軍大舉圍攻錦州城，處於極度危急中的**錦州守軍最高指揮官范副司令，在司令部所在的錦州鐵路局辦公大樓望眼欲穿，盼望著南北兩線的援兵早日到來。可是，兩線的援兵遲遲不見蹤影。
在野戰軍的猛烈進攻下，范副司令已被打得暈頭轉向，見到錦州大勢已去，侯鏡如、廖建楚誰也不來救援，便於16時左右，帶著老婆子女、參謀長和親信隨從來到兵團盧司令的指揮所：「趕快突圍吧，晚了就來不及了。」
由於**高級指揮官紛紛獨自逃命，其他部隊已亂成一團。戰鬥到15日拂曉，野戰軍攻城各部隊在錦州市內勝利會師。到晚上18時，錦州城內的所有殘餘**部隊全被清剿，錦州攻堅戰勝利結束。
此時，范副司令已逃出了錦州城，但身邊的人失散殆盡，只剩下了侍從副官、衛士和女秘書。當夜，他們跑到城外東南的一戶老百姓家中，換上了破舊衣服，於16日晨繼續潛逃。當行到一個叫做谷家窩棚的地方時，被九縱的後方部隊攔住。
當時范副司令頭戴一頂爛氈帽，穿了一件露棉花的破棉襖和一條不合身的小棉褲，肩上搭著一條破麻袋，邊走還邊啃著一根蘿蔔。後面跟著兩男一女也穿得破破爛爛。
九縱人員見這幾個人形跡可疑，便上前盤問。一聽卻是廣東口音，必是從錦州逃出的**殘餘無疑。帶回去一審，范副司令立即承認了自己的身份。九縱人員不敢耽擱，立即將此四人交送給林司令員指揮部。待見了當年的黃埔學弟林司令員，范副司令才知道，原來自己的家屬以及兵團盧司令等人無一倖免，全已被俘。
廖建楚率領的**的「西進兵團」，由瀋陽出動後，10月11日至13日佔領彰武及新立屯以東一線地區，將東北解放軍由通遼經彰武到阜新、義縣的運輸線截斷。
對於廖建楚兵團可能佔領彰武，毛澤d早有預料，他在10月12日致電林、羅、劉，指出，這「表示衛俊如想用取七巧方法，引我回援借此解錦州之圍」，「只要你們能於一星期內攻克錦州，則該敵無論如何是不能迫近錦州的，錦州一克，該敵又必立即後撤」。
在廖建楚佔領彰武後，為了保證前方糧彈供應，東北局和東北人民政府動員大量民工用駱駝、騾馬馱載糧彈，由宣傳部長蕭向榮帶隊，通過沙漠地區，繞道運往前方。本來衛俊如，廖建楚切斷解放軍運輸線，是想「圍魏救趙」。但是，解放軍的運輸線可以繞過彰武而仍然暢通，衛、廖此著也就落了空。
這時，廖建楚打電話給留在瀋陽的衛俊如，說激戰三天卻毫無進展。如果葫、錦線打不通，要想東西對進，夾擊錦州g軍，勢必成泡影。他主張西進兵團主力暫時應控制於彰武、新民之間的新開河以東地區，而以一部分兵力出新立屯、黑山地區。
衛俊如同意廖建楚的意見，但是，坐鎮南京的蔣總統則接連電示廖建楚急進錦州。在如何使用西進兵團問題上，**的軍事統帥之間再次發生矛盾。
13日上午，衛俊如司令長官與蔣總統駐瀋陽的代表羅澤闓乘專車來到新民，在廖建楚陪同下視察彰武前線。吃過午飯，三個人得知錦州、塔山對**不利的戰況，都非常憂慮，廖建楚趁機提出了將兵團主力留置新河以東的計劃，衛司令長官立即表示贊同，說：「錦州恐怕靠不住。萬一錦州失守，則渡新開河西進的遼西兵團，就會陷於進退維谷的危險境地。」
羅澤闓堅決反對這一計劃，認為這與蔣總統的意旨不符。羅甚至說：「戰況危險和地形困難，不能成為不打仗的理由！」
以輩份而言，羅比衛、廖都小得多，不過此時他在蔣總統身邊，頗為得龐，所以盛氣凌人，出口就想教訓人，這使衛、廖二人感到很難堪，結果弄得不歡而散。當天羅回到瀋陽，立即致電蔣總統，告了廖建楚一狀，說他想逃避打仗。
13日午夜，蔣總統親自給廖建楚打去電報，要廖親率遼西兵團主力，星夜渡新開河進佔新立屯，並緊接著向錦州推進，警告廖：「如再延誤，將以軍法從事！」
廖建楚讀了蔣總統的來電，感到心情沉重，氣憤地說：「你們一定要這樣做，一定要送掉兵團的主力，那我也不能再負責任，就由你們去吧！」
14日早上，廖建楚下令兵團主力立即渡新開河西進。
廖建楚明白，一渡過河，兵團便失去了進退的自由，在下了這道命令之後，一條並不算大的新開河，對於廖建楚兵團來說，就等於一道生死存亡的鴻溝。
錦州城破，蔣總統焦急萬分。就在東北野戰軍攻打錦州的各縱隊，在錦州城內與**守軍部隊展開激烈巷戰時，蔣總統第二次乘坐飛機親臨瀋陽督戰。
蔣總統這次帶來了時年44歲的嫡系將領、徐州「剿總」副司令杜光亭。
蔣總統在瀋陽的住處戒備森嚴。當天晚上，杜光亭告訴衛俊如，蔣總統曾派空軍給長春的鄭桂庭副司令投下一封親筆信，命他率部突圍，同時又給守錦州的范副司令投一信，命他自審情況突圍到錦西。
衛俊如問：「這兩封信投下後果怎樣？」
杜光亭說：「這樣一來，兩處全完了。」
衛俊如又問：「是何原因？」
杜光亭解釋說：「鄭桂庭一定會執行命令，但要激起軍變；范副司令會乘機西逃，結果將是群龍無首。」
杜光亭接著問衛俊如為什麼不動聲色，是否有辦法可想。衛說：「總統親自來指揮，當眾再三說明他負全部後果責任，我不應該多說。」
當晚，東北總部電務科向衛司令報告，錦州指揮所電訊中斷，衛司令命令將此消息立即轉告蔣總統。
經過13日和14日兩天戰鬥，羅奇的獨立95師損失慘重，3個團只剩下3個營，基本失去了戰鬥力。但羅奇此時仍不死心，14日黃昏，**的一批坦克海運到葫蘆島。羅奇大喜，建議15日休戰一天，再於16日出動坦克攻下塔山。然而為時已晚，15日，防守錦州的一名**軍官逃到塔山，向羅奇報告：錦州已經失守，錦州守軍已經全軍覆滅！
羅奇立即呆坐無言。這時，旁邊有位軍官悄聲說道：「那我們明天還打塔山嗎？」
侯鏡如聞聽，高聲吼道：「還打什麼塔山？g軍下一個目標說不定就是我們了，馬上命令各部隊退回原地，加強陣地建設，要力保錦西和葫蘆島不失。」
羅奇和侯鏡如都沒想到，東野竟然如此迅速地打下了錦州。
對於錦州失守、范副司令和兵團盧司令被俘的情況，蔣總統15日當天還不知道。他只知道錦州吃緊，於是又一次乘飛機由北平來到葫蘆島督戰。侯鏡如和總統府戰地視察組組長羅奇向蔣總統匯報了錦州失守，而塔山仍未攻下來的情況。蔣總統被這意外的重大打擊給嚇懵了，呆了片刻，突然敲打著桌子，暴跳如雷：「塔山這麼近，敵人怎麼可能那麼快就修了那麼堅固的工事呢？闞軍長長駐葫蘆島，早就應該發現，為什麼不阻撓他們修工事？你哪裡是黃埔生，你是蝗蟲！」那位督戰官羅奇自己胡亂干預指揮，卻告密於蔣總統，說闕漢騫援錦態度不積極。蔣總統此時已經是氣急敗壞，已語不擇言，並高叫要槍斃了闕漢騫，嚇得在場眾將誰也不敢說話了。
蔣總統仍不相信錦州已經失守。不久，飛行偵察報告：錦州已無炮聲。蔣總統面對事實，無話可說。但他還想掙扎一番，於是嚴令攻下塔山，奪回錦州。餘怒末消時，左右遞給蔣總統一份電報。陽光照射下，但見他兩鬢霜白，面有倦容，眼眶內包含著淚水，兩手捧著電文邊看邊在顫抖。看完了，蔣總統惡狠狠地說：「我和他們拼了」。隨後，蔣總統氣得連第54軍準備好的飯也沒有吃，就又飛走了。離開時，蔣總統的座機在塔山上空環繞兩周才向北平飛去。蔣總統無論如何也不願相信，他的十萬大軍擁有11個師的兵力居然被一個200多米的小山包阻止不前。可他當時更不知道，阻住他這支大軍的四縱卻只有三個師的兵力。
15日，錦州**的范副司令和兵團盧司令被解放軍解送到東野指揮部所在地牤牛屯。
當范副司令被帶到林司令員住處時，范看到堂堂人民解放軍東北最高軍政統帥、指揮部隊將自己打敗的林司令員、羅政委，竟住在簡陋的土坯房內，感到非常驚訝。
林司令員、羅政委熱情接見了范副司令，並詢問他對錦州之戰的看法。
錦州解放，是毛澤d為關閉東北通向關內的大門，封閉**在東北加以各個殲滅，最後解放全東北下的一著好棋，連**一些高級將領也深為這著妙棋所折服。
范副司令沮喪地說：「打錦州這一著，非雄才大略是下不了這個決心的。錦州好比一根扁擔，一頭挑東北，一頭挑華北。現在這根扁擔斷了。」
范副司令還說：「你們攻錦，炮火猛烈，出乎意料。我們的炮火全被壓住了。我們的指揮所到哪裡，你們的炮火就跟到哪裡，真神了。你們部隊近迫挖壕作業很熟練，從地面上看不到你們部隊的運動，無法組織反擊。這也是我們未曾料到的。」
在接見盧司令時，林司令員問盧司令：「曾軍長曾經派人騎馬送給你一封信，見到了嗎？」
盧司令答：「沒有。」
林司令員像對下級交待任務一樣，用極其簡明的語言說：「你可以給60軍通個電。」
守長春的第60軍和盧司令指揮的第93軍同屬滇軍。盧同第60軍曾軍長有袍澤之誼，且同是昆明的雲南講武堂畢業。盧司令明白了林司令員的意思，當即草擬了勸曾軍長率部起義的電報。
錦州**守軍全部被殲後，**東進兵團仍被阻於塔山以南地區，16日，認識到東北已然大勢已去的蔣總統令其撤回錦西。至此，塔山阻擊戰宣告結束。
東野第4縱勝利完成塔山阻擊戰任務！太陽照耀著巍然屹立的塔山堡，血戰六晝夜的英雄們心中充滿著勝利的豪情，站在制高點歡呼：「我們勝利了！我們勝利了！」
第4縱對在這場阻擊戰中付出了重大犧牲，更打出了威名，第12師第34團被授予「塔山英雄團」稱號，第10師第36團被授予「白台山英雄團」稱號，第10師第28團被授予「塔山守備英雄團」稱號，縱隊直屬炮兵團被授予「威震敵膽炮團」稱號。
錦州戰役大捷！在西柏坡的中g中央、毛澤d得到這一喜訊後欣喜萬分。10月19日，毛澤d致電林、羅、劉，稱讚說：「部隊精神好，戰術好，你們指揮得當，極為欣慰，望傳令嘉獎。」