凌晨，初升的陽光柔柔的照耀著清澈翠綠的漓江，照耀著疊嶂聳秀,形態萬千的諸峰。那江水不夾一絲的雜色，恰似青碧無瑕的玉羅帶，纏繞於鬱鬱蔥蔥的群山之間，構成濃墨重彩、延綿百里的山水畫卷。這令人心醉神移的美景中，卻不見漁舟遊船，天地間籠罩著無形的的殺氣，空氣都彷彿為之凝固，令人窒息。
一聲尖厲的槍響劃破這死一般的寂靜，彷彿點燃了一串串的鞭炮，步槍，機關鎗，手榴彈，炸藥包，炮彈頓時轟鳴起來，如一個個炸雷，在空中翻滾著，蔓延著。漓江邊冒出黑壓壓的大隊日軍，扛著衝鋒艇和皮劃子，意欲強渡漓江。與此同時，北門外車站以北地區發現敵人的先頭部隊，屏風山貓兒山也遭到日軍攻擊，將軍山以南李家村附近及西門外檢查站附近和猴子坳以西地區也和日軍交上火，桂林一下陷入了日軍的包圍之中。駐守在象鼻山的加農炮隊和駐守秀峰的山炮隊，立刻支援各個據點的作戰，一門加農炮及山炮怒吼著，炮彈在漓江和北門車站附近之日軍中炸開，給敵人以沉重的打擊。
壓軍督戰的日軍大佐，敏銳的發現，河東岸苗山附近槍聲稀少，且在大炮射程之外，立刻組織兵力強攻，欲以此做為攻擊的突破口。一排排的日軍衝鋒艇撲向河對岸，草叢中，樹木後，頓時衝出一群壯瑤裝束，或袒胸露腹的村民。他們有的手持土槍手榴彈，有的揮舞著大刀長矛，英勇殺敵。日軍仗著精良的裝備，使村民們傷亡慘重，但趕來參戰的村民越來越多，甚至有白髮蒼蒼老人，和半大的小孩。眼見日軍來勢洶洶，不少村民乾脆身負炸藥包，駕著竹排，直衝入日軍之中，與敵同歸於盡。日軍想不到民兵居然如此彪悍，不由為之膽寒，幾次衝擊均被打退。整整近5公里的江面上，到處都漂浮著中日兩軍的屍體，江水幾乎被染成一片鮮紅。
10月28日，日軍與駐守桂林的中**隊正式開火，鮮血橫流，骨肉模糊，恍如仙境的桂林古城頓時變成了人間煉獄。
鸚鵡山巖洞，桂等林城防司令部。
「是闞師長嘛，現在鬼子是在進行試探性進攻，我們必須堅決的頂住敵人的進攻，絕對不能讓他們佔領城外各制高點，否則，他們就可以把大炮設置在制高點上對城內居高臨下俯瞰射擊，小鬼子的大炮可有將近兩百門。如果那樣，我們的處境就非常不妙了。」劉建業對著電話大聲得喊著。
「鬼子的飛機大炮一起上了，我們兵力不足啊。」電話那一邊，闞維雍師長也是對著電話大聲喊著。第131師的指揮所，設在貓兒山上的炮兵陣地不遠處的一個天然的喀斯特巖洞裡，安全性是相當不錯，就是有一個問題不容易解決，就是每當附近的炮兵陣地開火的時候，巨大的炮聲進入巖洞以後，久久不能消散，所以，使用電話的時候，就只能扯著嗓子大聲喊叫。
「兵力不足？那就把你的131師全部都拉到漓江以北，再讓許師長的170師充當你的預備隊。桂林的城防由我的部隊來承擔，守城作戰，我的部隊經驗豐富。你看怎麼樣？」劉建業說道。
「那就多謝了。只要兵力足夠，我就有信心和鬼子堅持打到底。」闞維雍師長高興得說道。
「那就這麼辦了。一會，增援部隊就會趕到。」說完，劉建業又撥打了另一個電話。
「第一七○師司令部嗎？給我找你們許師長。」劉建業說道。
「許師長嘛，我現在命令你馬上帶上你的師渡過漓江，到北岸地區，作為第131師的預備隊，隨時準備支援131師。小鬼子在那裡正在進行試探性進攻，我們決不能輕易的丟失城外的各處制高點，你明白嗎？」劉建業說道。
「好的，我馬上就帶隊上去。不過，我是在漓江南岸的防區怎麼辦？」許師長說道。
「漓江南岸的城區防務由新20軍全面接防。這一點，你就不用擔心了。」劉建業說道。
「那我就放心了，至少新14師是軍委會授予榮譽稱號的磐石師，由他們守城，我還有什麼不放心的。我馬上就帶著隊伍上去。」許高陽師長說道。
「對了，你在帶著隊伍上去的時候，順便從倉庫裡領取包括131師他們在內，每個人兩條毛巾，兩塊肥皂。小鬼子一向喜歡常規進攻不得手就使用毒氣彈，我們這一點不得不防。萬一要是發現他們使用毒氣彈，就把毛巾浸到準備好的肥皂水裡，然後取出來綁在臉上，保護住口鼻。雖然比不上防毒面具有效，至少還可以撐上一段時間。」劉建業叮囑道。
「好的，我記住了。」許高陽師長說。
「記住，桂林城的安危，一大半就要看你們能不能守住城外的各處制高點了。」劉建業再次提醒道。
「劉司令放心，我一定完成任務，人在陣地在。」許高陽師長保證道。
「一切就拜託了。來世再見。」劉建業以湖南部隊普遍流行的上陣前的告別辭說道。土木系的部隊有一個喜好，就是喜歡在湖南徵兵，特別是現在已經被劃到駐印軍序列裡的第14師，幾乎上上下下都是湖南人。所以，湖南部隊上陣前的告別辭也從湘軍流傳到了土木系的大多數部隊。
「來世再見。」聽到劉建業的話，許高陽師長愣住了一會，然後鄭重的回了一句同樣的話。
「范副官，給孔明台新20軍指揮所打電話，命令楊參謀長帶著新20軍兩個師全面接手桂林城內防務，告訴他，我哪怕天塌下來，也決不會撤出桂林。至於他，就自己看著辦吧。另外，命令新20軍特務團，教導隊部署在鸚鵡山，孔明台之間地區，與原總預備隊兩個營共同作為城防部隊的預備隊使用。」劉建業向范副官下令。
「再向柳州機場的空軍發電，請求他們務必保證空中火力支援，還有如果有可能的話，就請空投盡可能多的肉罐頭。」
「向軍委會發電，我桂林城防司令部全體官兵，上下一心，決心以死與兇惡之敵抗爭到底，寧可玉碎，決不瓦全。」
「向第四戰區長官部發電，我部官兵決心與敵血戰至最後一人，望戰區早日完成全盤反攻作戰部署，以解桂林之危局。」
城外的日軍一直不停的在向桂林守軍的各主陣地進行小規模的試探性進攻，試圖尋找守軍陣地的薄弱之處。日軍仗著人多勢眾，兵分四路，一部向城外屏風山、貓兒山各個獨立據點進行攻擊，一部向將軍橋，一部向我德智中學以西石山陣地進行攻擊，一大部由北門車站向北門甲山北之線攻擊。
城外各處陣地上的守軍利用喀斯特巖溶地形造就的陡峭地勢，居高臨下，一刻不停的與日軍展開激烈的爭奪。炮兵部隊也在城外各陣地上的觀察員的引導下，努力向日軍隊列和陣地進行炮擊。
為了保護北門陣地，美國空軍出動了上百架次的飛機，與日軍在桂林上空展開制空權爭奪，同時掩護轟炸機對日軍各處軍事目標進行空中轟炸，使得日軍的進攻行動一定程度上受到了妨礙。
下午，鸚鵡山巖洞，桂林城防司令部。
「報告軍座，戰區長官部來電。」范副官急匆匆的跑了進來。
「拿給我看。」正在緊張的看著沙盤的劉建業一邊說著，一邊伸出手去。
「我操他媽的混帳東西。」看完電報以後，劉建業一把就把電報紙揉成了一團丟在地上，還不解氣似的又踩上了兩腳。
「我來看看。」腿腳不方便的陳濟桓參謀長拖著一條殘腿，走過來，努力彎下腰，從地上揀起了被劉建業丟棄並且踩了兩腳的電報紙。
「原來是這樣。我說小老弟，你也不用為此發這麼大火。其實這種結果，我早就有預感了。」陳濟桓走到劉建業身邊說道。
「他們這也實在是太氣人了，當初說是要在城外和日軍決戰，結果把大部隊開到城外去了。如果真的能在城外和倭國人打上一仗，那也就算了。結果呢？外面的部隊幾乎剛剛和倭國人發生接觸，就大踏步的後退，這不是明擺著就是放棄桂林了嗎？把我們這些守城部隊丟在這裡，讓我們去和鬼子血拼，保護他們順利撤退。這個小算盤打得未免實在是太精明了。」劉建業氣呼呼地說道。
「這種事情不好講的。事情既然發生了，我們也沒有辦法，還是想著我們下面怎麼辦吧。」陳濟桓參謀長寬慰劉建業。
「把情況通報全體部隊，告訴他們，在大溶江附近和在海洋坪、高上田前線與敵作戰之友軍已後撤，一二日內敵人主力即可迫近桂林，命令各部嚴陣以待。再去通知還在城內的第十六集團軍總部桂林留守人員撤出桂林，告訴他們，撤出去以後，我不要求他們做別的，只要他們每天發一個電報，告訴我們敵人的最新態勢就可以了。以後的事情，就生死由命了。」劉建業帶著一絲憤憤不平說道。
在與日軍的城外爭奪戰裡，第131師師長闞維雍親自帶隊把守桂林市區的對外通道，中正橋橋頭堡。日軍衝鋒數次，只留下百多具屍體，不能越雷池半步。第二日，天氣驟變，下起了傾盆大雨。美軍的飛機無法支援，城內的中**隊只有孤軍奮戰。日軍的炮兵部隊主力在山崎清次少將指揮下趕到城外，立刻調來150毫米加農炮三十餘門、山炮百餘門向桂林城內各據點作覆蓋性的轟炸，日寇在炮兵掩護下分向我軍各處陣地進行猛攻。猛烈的炮火壓的中**隊無法還擊，敵人乘機蜂擁而上，直衝上中正橋。
「工兵，炸橋。」看到鬼子部隊已經衝上了中正橋，如果再不採取斷然措施，日軍將順利打開通往桂林城的通路，闞維雍師長立即命令工兵連長啟動炸橋計劃。
隨著工兵連長搖動了起爆炸藥用的起爆器，沒有多久，聯繫漓江南北岸的通道中正橋便在一聲巨響裡化成了一遍廢墟。剛剛衝上橋的幾十名鬼子也隨著中正橋一起落進了風景如畫，清澈見底的漓江裡。
隨著外圍友軍的大踏步後退，日軍輕鬆的佔據了桂林城外的各處要點。
11月1日，日軍第58師團進抵北門外火車站附近及城西北的五權村；第40師團攻佔城東5公里處的歐家村；第218聯隊進至城西北25公里處；第13師團進至城南20公里處的良豐圩、奇峰鎮一帶；第37師團及第3師團分別進至恭城西南及平樂以東地區。
日軍已經基本完成了對桂林城的四面合圍。桂林城的守軍部隊現在已經成為了一支孤軍。接下來，守軍部隊的命運如何就只能看自己了。