由於第14師和榮譽第一師的協同努力，給了自加入緬甸戰局以來一直順風順水的第56師團當頭一棒，一個聯隊被全部殲滅，這在整個日軍南方軍裡還是第一次出現。這讓師團長渡邊正夫中將感到十分的惱怒。雖然，小野聯隊的全軍覆沒有孤軍深入，與大部隊距離過遠的原因，但是，畢竟這是渡邊中將軍旅生涯的第一次敗仗。
「巴嘎！可惡的支那人！只會用偷襲和埋伏手段的支那人，簡直就是軍人的恥辱！」渡邊正夫中將在師團指揮部裡大發雷霆。當然，渡邊正夫中將在發洩的時候好像並沒有想起來，他帶領部隊遠程迂迴臘戌，這似乎也不是什麼堂堂正正的戰術。
「閣下，軍司令部來電。」被師團長的怒火嚇得噤若寒蟬的參謀，小聲地向師團長閣下報告。
「拿過來！」渡邊師團長帶著怒氣說道。
看過第15軍司令部發來的申斥電報以後，渡邊師團長更是無法遏制自己的怒火，拔出了指揮刀，一刀就把面前的椅子劈成了兩半。
「命令師團所屬各部，連夜行軍，明日凌晨，向臘戌發起總攻。」渡邊正夫中將高聲的下達了命令。
臘戌城內，波特酒家。
「這次伏擊作戰，我軍的戰果相當好，全殲了日軍的一個聯隊，特別是我們還繳獲了日軍的一個文件包，裡面有日軍的完整的作戰計劃。從這些文件裡，我們可以清楚的瞭解到出現在我們前方的這股敵人絕對不是像長官部認定的那樣只是兩三千名鬼子組成的一個快速縱隊，而是一個被加強了的日軍完整的師團第56師團。根據情報顯示，這個第56師團目前所有的兵力已經加強到了近2萬人。而且，他們的後面還跟著第18師團。他們的目標是佔領臘戌，然後一路前進，直插我軍的後方，沿滇緬公路攻擊雲南。現在的情況，對於我軍來說，非常不利。」黃軍長說道。
「確實如此，自從同古保衛戰以後，我們一直沒有發現第56師團的主力。英國人提供的情報說在我們的面前是第33師團，第55師團和第18師團，我真不知道他們是怎麼算的，怎麼能漏掉整整一個師團的鬼子。」鄭軍長非常不滿的表示著。
「現在，我看我們還是把我們得到的最新情報及時地向長官部和參謀團匯報，讓他們及時作出應對，不然，整個遠征軍的後路就會被完全切斷，後果不堪設想。」劉建業說道。
「這一點必須馬上就做。還要請求軍委會讓71軍加快腳步，不然，等到第18師團上來了，以我們的兩個軍的兵力想要擋住機械化的兩個軍部隊，恐怕很難。」黃軍長出言非常謹慎。
「我同意。不過，我們還是需要加強臘戌的防禦。臘戌一旦失守，我們恐怕都會難以交待。」鄭軍長說道。
「我看，還是照原定的設想，在城裡擺上一個師的部隊，其他部隊部署在臘戌的側後方。日軍是沒有辦法繞過臘戌的。何況，這裡還有他們急需的油料和物資。他們雖然有空中支援，但是想要解決他們遠程迂迴的油料和物資消耗，就必須要佔領臘戌，利用我們目前還滯留在這裡的物資。」劉建業說道。
「我看就這麼辦最好。」鄭軍長說道。
「我看也只能這樣了。我想，臘戌城就有我帶領第36師防守吧。」黃軍長首先表態。
「培我兄，這個差事，你就不用著急攬到自己身上了。你是這裡的最高指揮官，這種隨時可能丟性命的活，還是由我來幹吧。再說，你們兩位大哥的守城經驗，可都不如我多。」劉建業主動要接下這件差事。
「那還是抽籤好了。」鄭軍長說道。
「你們兩位都是軍長，這裡的部隊都是你們自己的部隊，我可不一樣，我在這裡是光桿軍長。我就算掛掉了，也對大局沒有什麼影響。所以，這件事情還是由我來承擔好了。」劉建業極力的爭取守城的重任。
「那就委屈你了。」黃軍長看著劉建業說道。
「這算不了什麼。只要臘戌守住了，我一條命又算得了什麼。」
「你要哪支部隊守城？任你點。」黃軍長說道。然後，鄭軍長也點頭表示同意。
「我隨便哪個部隊，就82師吧。」劉建業隨便點了一個部隊。
「吳師長，現在，我命令你部從現在開始聽從劉軍長的指揮，擔負堅守臘戌的任務，劉軍長的命令，就是我的命令。你可記住了？」鄭軍長大聲地對部下第82師吳師長說。
「卑職一定遵命，誓死守城，與臘戌城共存亡。」吳師長馬上站了起來，大聲的保證。
當臘戌方向的電報發到重慶以後，立即被作為急件送到了最高統帥的桌上。
「萬幸，萬幸。」看完了電報，最高統帥深感自己實在是幸運。在前面的對敵情的判斷上，發生了那麼大的錯誤，漏掉了日軍的整整一個師團，結果由於意外的一個伏擊戰，繳獲敵人的文件，又得到了敵人的行蹤。雖然目前前線的戰局形勢非常不利，但是，一切還沒有發展到不可收拾的地步。只要守住臘戌，同時目前尚在曼德勒的部隊能夠安全的撤到密支那和八莫一帶，那麼依托騰越一帶的險峻地形，守住緬北山地還是有可能的。
「給臘戌方面發電，要求他們務必堅守臘戌，即使戰至最後一人也絕不容許撤退，務使不墮我黨軍之威望。」
「命令第71軍鍾軍長，務必盡快趕到臘戌，如有怠慢軍機，軍法嚴懲！」
臘戌城外的指揮所。
「今後要嚴守最高統帥之訓示，按照『連坐法』督勵所屬殲敵立功，以慰領袖，以報黨國。」黃軍長向所屬各部下令。
臘戌城內，第82師指揮所。
「生無它望，決以死拼以報國家！」劉建業說完，命令參謀把電文發出去。
電報發出以後，劉建業立即著手加固防禦工事。他很清楚自己的兵力單薄，必須依靠堅固的工事。他下令，在三個城門用沙包壘成輕重機槍陣地，城樓加固成碉堡。房屋下面也修了暗堡，陣地上布設了鐵絲網。在城外郊區叢林山丘地帶都佈置有地堡和暗堡。臘戌，被遠近呼應的強大防禦工事團團包裹著。
早在雷列姆被日軍佔領、臘戍已受到嚴重威脅時，最高統帥於當日（24日）電示遠征軍：「臘戍應有緊急處置，萬一臘戍不守，則第5軍、第66軍應以密支那、八莫為後方。」25日又致以「先以保守臘戍為主」的電令。遠征軍長官部如果此時能根據戰局的變化，採取保衛臘戍等適應緬甸戰局發展的措施，以確保退回國境的後路，則爾後的發展必當有所不同。但是史迪威和羅長官卻作出了只對英軍有利而對中國遠征軍極為不利的決定：將主力集結於曼德勒準備會戰。在4月25日中英聯合軍事會議上，亞歷山大告訴史迪威：「他們必須撤過伊洛瓦底江，然後前往印度，不然的話，他們的軍隊就會陷入正向曼德勒推進的一支日本突擊部隊的包圍。」並於當日即開始由曼德勒地區西渡伊洛瓦底江向印度撤退。按照正常情況，遠征軍應當改變曼德勒會戰的計劃，可是史迪威和羅長官仍將正向臘戍方向前進的第5軍調回曼德勒，似乎專為掩護英軍安全撤退而作此決定。雖然在軍事上的才能不能算很高，但是畢竟也算是久經戰陣，羅長官在這件事情上不能不說是一點也看不出來。史迪威一意堅持曼德勒會戰計劃，似乎也是為了會戰而會戰了。也就是因此，遠征軍被人為的分成了分別以臘戌和曼德勒為中心的兩個部分。
4月30日，朝陽的燦爛晨曦裡，決定整個遠征軍命運的臘戌保衛戰拉開了序幕。
配備有裝甲部隊支援的第56師團在步兵指揮官阪口靜夫少將的指揮下，以第113、第146步兵聯隊為主力，在野炮兵第56聯隊和第三飛行師團的直接支援下，向著小小的臘戌城發起了全面進攻。
也許是因為前一天第148聯隊的全軍覆沒深深的刺激了本州兵團的官兵們嗜血的神經，從戰鬥的一開始，第56師團就全力以赴。
上午8點整，十幾架轟炸機出現在守軍陣地的上空，俯衝之後，一顆顆炸彈從飛機的腹部落下，把陣地籠罩在硝煙和火光之中。轟炸機來回盤旋好幾次，把攜帶的炸彈全部投光之後才離開，這時候，正對著敵人進攻正面的246團的陣地已經變得面目全非，很多火力點被完全摧毀，戰壕也多處被炸塌，好在進入陣地的部隊都及時躲進了防炮洞，才沒有造成很大的傷亡，但是，有兩個班的防炮洞被炸彈直接命中，裡面的士兵無一倖免。
轟炸機群剛剛離去，日軍炮兵又開始了射擊，在刺耳的尖嘯聲中，密集的炮彈從天而降，再次把陣地籠罩在濃濃的硝煙中。
炮擊停止後，日軍很快就要出動攻擊部隊，果然，硝煙剛剛散去，十幾輛坦克就出現在陣地正面的公路上，掩護著千多名士兵緩緩向前推進，同時，輕重機槍也猛烈開火，對守軍陣地進行壓制射擊。
出身於貴州黔軍系統的吳師長為了有效的打擊敵人，親自帶著自己的指揮所部分人員在246團一線陣地後方靠前指揮。見到日軍出動了坦克部隊助陣，他命令下屬的官兵們不要急於出擊，把敵人的坦克放近了，再集中火箭筒，三四具火箭筒集中對付一輛坦克，務求一舉殲滅敵人的坦克部隊。
可惜的是，82師長期在貴州長期留守，不像同樣出自黔軍的第102師和第103師長期在對日作戰的一線，部隊官兵大多都沒有見過坦克的模樣，雖然有師長親自下令，但是，神經高度緊張的士兵還是在坦克距離陣地還有四百多米的時候，就有人控制不住自己的手指，扣動了火箭筒的扳機。火箭彈歪歪斜斜的飛了出去，還沒有與敵人的坦克撞擊，就一頭栽倒在公路上，炸起了一團煙霧。
日軍的坦克見到守軍地反應，停了下來，在火箭筒的有效射程之外，以炮塔上的37毫米口徑坦克炮，對守軍的陣地進行新一波次的炮擊。
「到底是誰先開的火，讓老子知道了，老子就敲了他的沙罐。」深感惋惜的吳師長咬牙切齒的發誓。
日軍坦克的炮擊給前線的守軍造成了不小的打擊，又是一些工事被日軍的炮火摧毀。
「王八蛋東西，這哪裡是炮擊，簡直就是想用炮彈犁地嘛。」通過德國望遠鏡觀察著陣地的劉建業在城樓上小聲地罵著。
日軍的坦克炮擊了一陣以後，又再次開動起來，掩護著自己的步兵向守軍陣地再次前進。
「操，日本人還真捨得下血本啊，一上來就是每個方向一個多大隊，命令炮兵給我狠狠揍他*！」劉建業一邊看著鬼子那一條條密集的散兵線，一邊向身邊的參謀下達了作戰命令。
日軍穿著大頭皮靴爬著山坡，跟在坦克的屁股後面，推進到距離戰壕三百米的時候，前面的坦克屁股後面冒出一股濃濃的黑煙，然後劇烈地抖動一下，速度迅速加快，後面的士兵也開始跑步跟進，但是剛剛衝出幾十米遠，早已部署在臘戌城外叢林裡的炮兵就使用了各種火炮開始了遮斷射擊。守軍前沿陣地上剩下來的火箭筒也開始了射擊。炮彈和火箭彈呼嘯著接二連三地落入敵群當中，衝在最前面的近百名士兵立刻被炸得血肉橫飛，支離破碎的斷肢一段段飛上天空；一發火箭彈正好擊中一輛坦克的上蓋，劇烈的爆炸之後，坦克立刻起火燃燒起來。雖然炮兵的攻擊給日軍造成不小的損失，但是凶悍的日軍反而加快了衝鋒的速度，吶喊著衝了上來。這時候，炮兵的幾十門大炮同時用急速射吼叫起來，密集的彈雨立刻把日軍前進的方向籠罩起來，最後，只有不到三百名日軍和八輛坦克越過了封鎖線。可是，日軍剛剛穿過炮火編織的死亡陷阱，高地前沿陣地兩個加強連的輕重機槍、英國造斯登衝鋒鎗就開始了射擊。衝在最前面的十幾個日軍被重機槍發射的子彈打得飛了起來，向後飄出好幾米遠才倒下，把其餘的日軍嚇得目瞪口呆：守軍火力強大的超出想像、陣地上似乎在向日軍傾瀉著彈雨！
六百多個日軍雖然首次感到了害怕，但是已經衝到這裡，後退的話更是死路一條，日軍只好全部龜縮在坦克的後面，硬著頭皮繼續衝鋒。然而，坦克在推進到距離防線一百米左右的時候，守軍的十幾支火箭筒開始發揮了它們的最大作用，十幾枚火箭彈拖著長長的火紅的尾巴向日軍坦克直撲過去。因為距離很近，日軍的坦克很難瞬間作出有效的閃避。空心裝藥的破甲彈頭輕易地穿透六輛坦克十幾毫米厚的裝甲，在駕駛艙裡爆炸，隨即把裡面的炮彈也引爆，發生更加劇烈的爆炸，坦克被炸成一堆廢鐵，裡面的乘員成了燒豬。如果不是因為第82師的火箭筒手們實戰經驗實在太少，準頭欠佳，日軍的坦克損失還會大得多。
日軍的坦克碰見了剋星，立刻毫不猶豫地掉頭逃跑，把躲在後面的步兵暴露出來。吳師長見機會難得，大喊道：「弟兄們，打呀！」然後操起斯登衝鋒鎗開始射擊。在守軍輕重武器的打擊下，日軍狼狽不堪地逃了回去，在城門陣地前留下六輛依然在燃燒的坦克和將近三百具屍體，日軍終於為自己的驕狂付出了慘重的代價。
日軍第56師團炮兵陣地上，師團長渡邊正夫中將透過炮隊鏡目睹了整個首輪進攻的結果，頓時氣得他上躥下跳，怒吼如雷：對著身邊的一個情報參謀咆哮道：「支那軍的這支隊伍是什麼來頭？為什麼火力如此強大？」那名參謀一個鞠躬，戰戰兢兢地答道：「師團長閣下，根據我們所掌握的情報，只知道是近期由雲南調來的鄭桂庭部下的第82師。這個師的兵員只有8000餘人，原先是貴州的地方部隊。至於支那軍隊的火力，我們認為他們是使用了在長沙會戰裡使用過的神秘武器。」
渡邊正夫中將十分惱怒，揚手賞了這個傢伙兩個耳光：「八嘎！你的情報工作真是差勁！」
「哈依，哈依！」那情報中佐兩邊臉頰上立即發起十根鮮紅的手指印，連連鞠躬點頭。
「聯繫航空部隊，再次轟炸支那軍陣地！」
臘戌的城樓上，劉建業對吳師長高興得說道：「部隊打得還不錯，只要能夠表現得再沉著一點就更好了。」
吳師長也高興得說道：「總算有機會幫第200師他們報了一下同古城的仇。」
身邊的一個團長提醒道：「我看日軍主要是因為過於輕敵才遭到慘敗的，雖然我軍在步兵武器上面比敵人強一些，但是敵人的空軍優勢是壓倒性的，他們肯定會出動空軍前來報復！」
劉建業說道：「是啊，小鬼子的報復心很強，這裡又是他們的攻擊重點，肯定會派空軍來關照我們的！命令炮兵趕快轉移陣地，避免遭到日軍的報復。」說完，劉建業又對吳師長說道：「請吳師長命令部下抓緊時間修補工事，重點加固防炮洞，讓工兵部隊抓緊時間構築防空洞，防備敵人的空襲！」
果然，半個小時之後，東面的天空出現了黑壓壓的轟炸機群，朝著八十二師的陣地撲了過來，一顆顆炸彈呼嘯著從天而降，轉瞬之間就把臘戌正面陣地淹沒在火海之中，第一批飛機剛剛投完彈，第二批轟炸機又出現在陣地戰場上空，準備進行地毯式的輪番轟炸。這一批次的六架飛機並排從城樓上空飛掠而過，十幾顆炸彈在空中連成幾條直線，筆直地落了下去，然而首先映入日軍飛行員眼簾的不是炸彈爆炸的火光，而是城外密林裡密集的閃光，數十挺馬克沁機槍同時開火，一顆顆子彈在空中連接成一條條火龍，將五架敵機死死地包裹在裡面。中間的兩架敵機立刻被熊熊的火光和濃煙包圍起來，成了一個個巨大的火球，在空中象醉漢般掙扎搖擺了一下，然後爆出聲聲巨響，凌空開花化為灰燼。其餘的飛機一邊加速，一邊全力爬升，妄圖擺脫死亡的陷阱。炮手們轉動炮口，猛烈射擊，密集的炮彈呼嘯著追擊過去，其中一架敵機突然抖了一下，接著一頭栽向遠處的山林中間，爆炸墜毀，火光沖天而起。
「不錯，幹得不錯，告訴弟兄們，小鬼子也不過是人生肉長的，不用怕他們，只要我們不怕他們，他們遲早會完蛋。」劉建業為防空戰的首次戰果深為高興。然後，劉建業又想起來，前不久因為英國人的叫喊，美國把駐紮在印度的第十航空隊幾乎全部調到了北非支援英軍，幫助他們抵擋隆美爾的非洲軍團，導致在緬甸作戰的中**隊根本得不到空中支持，相反還要把在緬甸的美國志願航空隊用來保護英國人，劉建業就憤憤不平。難道我們中國人就低人一等嗎？難道真的是會哭的孩子有奶吃嗎？
由於中**隊的防空陣地暴露了目標，轟炸機編隊的指揮官立即命令在空中待命的轟炸機全部改變攻擊，於是數十架戰鬥機盤旋而下，將一枚枚炸彈扔了下去，很快，整個樹林都燃燒了起來。一挺挺機槍被炸得四分五裂，士兵們東倒西歪，被引爆的彈藥箱又連環爆炸，把防空陣地徹底淹沒在火海之中。
轟炸機編隊在短短的幾分鐘內扔光了所有的炸彈，復仇心極強的日軍飛行員駕駛著飛機在樹林上面往來盤旋，用機載機槍把地面來回翻了十幾遍，直到再也找不到有價值的目標才悻悻地離開。
轟炸機剛剛離開，日軍的炮兵又開始了長達二十分鐘的炮擊，首先是用密集的炮彈把城牆前陣地翻了一遍，然後對暴露在地面上的火力點進行重點清除。
炮擊之後，一個個堅固的火力點被炸得千瘡百孔，戰壕幾乎全部被夷平，整個防禦工事被破壞殆盡，陣地上的官兵總共傷亡了兩百多人。幸虧日軍認為中**隊的工事不可能修的特別堅固，採用的全部是40公斤的小型炸彈，才使得大部分放炮洞保全下來，否則，第八十二師至少要傷亡千人以上。
第56師團的第二次進攻打響了。
246團的士兵們紛紛爬出放炮洞，抖落滿身的泥土，然後沿著已經被爆炸掀起的浮土全部埋住的交通壕匍匐前進，吳師長透過望遠鏡焦慮的望上去，只見，一個個滿身泥土和血跡的身影逐漸彙集起來。
整整一個聯隊的日軍出現在城門陣地前，八輛坦克向上爬坡開路。日軍吸取上次教訓採取了穩紮穩打的戰術，緩緩向前推進，坦克每前進二十多米就停下來，對可疑的目標瘋狂的進行炮擊。246團陣地十分沉靜，好像根本沒有軍隊在駐守一樣，200米，150米，100米，隨著距離的逐漸縮小，日軍的戒心也逐漸消除，在轟炸機和大炮的反覆攻擊下，無論多麼堅固的工事也該摧毀了，守軍能夠存活下來的肯定寥寥無幾。
日軍的坦克終於再次推進到50米左右，後面的步兵立刻開始發起衝鋒。
吳師長一聲大喊：「開火！」無數人影從泥土中站起來，陣地上的輕重機槍和衝鋒鎗大合奏一樣突突的鳴叫，一顆顆手榴彈象冰雹般飛了出去。
密集的彈雨首先將近百名爬上戰壕的日軍擊倒在地，後面的日軍見勢不妙，立即四處尋找隱蔽架上*和守軍對射。這時候，246團投擲的手榴彈象蝗蟲一般漫天飛來，把山坡下的日軍炸得血肉橫飛！日軍還沒有從回過神來，另一波手榴彈又雨點般落了下來，守軍的手榴彈好像永遠也用不完似的，沒完沒了地漫天飛舞。日軍被死死的壓在陣地前沿，無處藏身，傷亡慘重，一些日軍赤著上身嚎叫著爬起身來衝鋒，立即被密集的彈雨打成了馬蜂窩。
日軍的進攻聯隊被壓在前沿五十米左右進退兩難之時，四輛坦克頂著火箭筒的威脅，出現在陣地的前沿三十米，坦克上的機槍瘋狂的掃射，246團三十幾名士兵剛剛站起身來，還沒有來得及擲出手榴彈就被擊中，一頭栽倒在地，沒來得及扔出去的手榴彈接二連三地在陣地前後爆炸，造成了更大的傷亡。得到坦克的火力支援，殘餘的一千多名日軍紛紛爬起身來，端著雪亮的刺刀哇哇鬼叫著衝了上來。