岡部對於麾下的防守是有絕對信心的，這體現在「皇軍」卓越的訓練、良好的軍紀、堅固的陣地、充足的彈藥等一系列條件上。所以清水以南地區的鬼子聯隊接到了師團「死守待援」的命令！
夜幕下清水以南的地區，鬼子對南北兩頭隱蔽接近的八路軍大部隊已經有所察覺，但是當地的鬼子聯隊部對八路軍的戰術目的表示懷疑，為了防止八路軍「撈一把就走」，前沿陣地不時地有照明彈沖天而起，將曠野下寬闊的夜幕照得雪亮。
八路軍之所以選擇夜晚進行攻堅戰，也是出於無奈！因為武器太落後，別說讓八路軍白天打仗，甚至連行軍都有危險——因為空中有鬼子的轟炸機。直至幾十年後，「夜晚屬於gcd軍」這個常識不僅被日本鬼子和國民黨所贊同，還被後來的美國人所「接受」。
野外，北方綏遠分區臨時指揮部。
「情況怎麼樣？」戴仙兵對參謀低聲問道。
為了快速穿插、運動到預定的地點，隱瞞此次作戰的戰術目的、達成戰鬥的突然性，八路軍擔任主攻的五個團、外圍堵援的三個團可是吃了不少虧，八路軍依靠的「11路車（兩條腿）」東躲西藏，一路收容遇到的老百姓，好不容易趕到了預定的陣地，但是鬼子還是提前一刻做好了收縮兵力，進行陣地防禦的準備。
「情況不好！估計我們才到達預定戰場，就讓這幫小鬼子提前發現了。」參謀看了看外面，在照明彈升起的時候，夾雜著一陣陣零星的槍炮聲。
為了防備八路軍的突然襲擊，鬼子不斷地在進行火力偵查。
「準備硬抗吧！咱還害怕了他？！」黃青海在一旁不以為然地說道：「不過都是一些甕中之鱉！」
「黃團長去安排一些人手，把周圍的電線全部給『卡嚓』了，先切斷小鬼子的聯絡再說。」戴仙兵想了想，又對黃青海吩咐道：「他們竄出來的部隊要堅決頂回去，一個也不能讓他們漏網。」
因為北方少一個主攻團，鬼子一旦選擇突圍方向，必然是北方。
一旁的晉西北軍區的高級聯絡參謀忍不住提醒道：「根據第五軍區偵查科的準確偵查，此地有一個日軍聯隊部，駐紮有一個大隊的日軍和一個團的大部分偽軍，兵力大約有一千五百人左右，其中日軍大隊有七百餘人，『治安軍』八百餘人（經過戰爭的消耗，日偽軍的編制雖然沒變，但是很難達到滿員建制）。
全殲恐怕有困難，萬一時間拖得太長了，恐怕敵人的援軍會反撲過來。按照集總參謀處和軍區的意思是，不如放開一個口子，將他們擠出烏龜殼再打！」
在師部聯絡參謀看來，日軍的守備堅固、佔據絕對地利優勢！一旦日偽軍和八路軍展開激烈巷戰，勢必會給己方部隊會造成重大傷亡！所以最好的辦法就是留一個缺口，在我南北合計五個團佔據絕對優勢兵力的打擊下，日偽軍支持不住必然會敗退而走，然後我主力再展開沿途追擊，在沒有工事的野外消滅敵人。
「難道集總的命令不是奪取這個地方嗎？」趙延驚訝地問道。轉自鐵血.;「當然要是奪取這個插入我根據地內方的『釬子』！」聯絡參謀肯定地回答道。
戴仙兵思索了幾秒鐘，最終還是下定了打殲滅戰的決心，轉頭對黃、趙二人吩咐道：「先把清水以北的地區圍起來，戰鬥打響後最大限度地打殲滅戰！」
只有關門打狗、成建制地消滅日軍，才能極大地削弱他們！至於按照聯絡參謀所說的「擠出烏龜殼」有太多的不預定性，一旦據點群內的鬼子頑抗到底、它們的援軍又已經接踵而來，事情就麻煩了！
見狀，師部的聯絡參謀有些不以為然，早在當初到達綏遠分區辦理相關事宜的時候，就悄悄地觀察過綏遠主力。
雖然綏遠分區的主力部隊士氣高昂、訓練有素，但是論裝備，又和其他軍區主力都差不多。如果說細微的區別，那就是第五軍分區的國產武器多，而綏遠分區則是三八大蓋多。不過兩個分區卻都是一個字「窮」當頭。雖然綏南區的重裝備都讓戴參謀長帶了出來，但是和日軍比起來依然有差距，這個差距首先就體現在眼下的炮火準備上。
趙延點點頭打斷聯絡參謀的沉思，問道：「戰鬥是否按照原定計劃打響？」
「原定發起攻擊的時間不變！」聯絡參謀看了看懷表，「距離零點整還有半個小時。」
聞訊，綏西、綏南的一干團級幹部們紛紛離開臨事指揮部，準備下基層指揮戰鬥。
零點整！一發信號彈升上了黑黝黝的天空，圍殲清水堡及其附近據點群的戰鬥準時打響。為了牽制、迷惑敵人，綏西主力團將在西北角擔當首攻任務。
根據《步兵戰術》中的「猛打」戰術：八路軍對於所選定的主攻點上，應將各種槍炮秘密地、盡量地接近敵人，作適當地配備並且標定射擊諸元，戰鬥打響後同時猛然開火。
絕對禁止各種火力零敲碎打、絕對禁止到處分散使用重火力。
根據《步兵戰術》中的「猛衝」戰術：主攻點上的火力急襲完畢後，我突出部隊應乘此際敵人發呆、發慌、受到打擊來不及調兵之際，以尖刀班組展開隊形猛烈衝鋒，用刺刀，手榴彈向前開路，輔以小型炮火、炸藥包掩護，不怕犧牲，迅猛向敵人縱深發展。
隱蔽的小凹地內，綏南分區的五門牛車坦克炮在陣地內一字排開，炮兵們有條不紊地撐開了減震鐵架。總攻的命令下達後，裝填完畢的坦克炮一齊開火，猛轟對面的鬼子陣地、炮樓群。在炮火的照耀下，裝填手們急速地來回地跑動，不過幾分鐘的工夫，堆成一堆的五百發炮彈就消耗了一小截，這讓指揮炮戰的徐柏生心痛不已。
鬼子也毫不客氣的調轉炮口和八路軍對轟，步兵炮中隊、速射炮中隊的火力漸漸地被吸引到西北角，炮彈一窩蜂地胡亂打在牛車坦克炮的陣地前，
八路軍的炮火急襲完畢後，摧毀、打殘了前沿陣地的幾棟炮樓。衝鋒號手迅速吹響了衝鋒號子，黑八路的首次攻堅戰（巷戰）拉開序幕。綏西主力團趁著黑夜和還沒有來得及散盡的硝煙，展開隊形向鬼子的陣地撲去。
如果身在戰場的人稍微觀察一下，就會發現黑八路並沒有像以往野外作戰那樣，拉開一條散兵線直接撲向預定陣地，而是以連為攻擊單位，隊列呈三角形，火力組、`突擊組、爆破組、支援組相互掩護。
這種隊形在攻擊時不但減少了己方的傷亡，還得以迅速接近日軍的炮樓、地堡，然後用炸藥包或者拋射彈直射一一摧毀日偽軍的火力點。
實際上這就是四野的經典戰術之一——「四隊一組」。
在火光的照耀下，整個攻擊隊型最前面的「尖刀排」迅速前進，但是他們剛剛越過被摧毀的鬼子據點後，兩個低矮、不易察覺的暗堡突然從他們背後開火，在密集的槍聲中，一個排的「尖刀」戰士瞬間大半犧牲。
「轟、轟、轟……」兩個陰險的地堡連續挨了五、六枚大威力拋射彈，日軍隱蔽的火力點如同曇花一現一般，很快就被後續的爆破組乾淨利落地消滅掉了。
當黑八路接連被摧毀幾處地堡和炮樓後，鬼子開始著急了，迅速從附近抽調守備兵力反撲，並且不顧己方的傷亡，用炮火狠狠地砸向反覆爭奪、犬齒交錯的陣地。
對面的壓力驟然增大後，趙延也毫不客氣地集中團迫擊炮連猛轟日軍後方的陣地，阻止日軍繼續增兵，並且急速增兵和鬼子爭奪陣地，準備以用優勢兵力打開這個缺口。
在黑夜的掩護下，大批黑八路撲向火光交錯的「絞肉機」，和日偽軍在發燙的廢墟上展開慘烈的白刃戰。爆破組攜帶著小型拋射彈隱蔽地接近敵方，以「大刀上刺刀」的勇敢精神，近距離轟擊敵人後續增援部隊。由於拋射彈內裝了辣椒劑，在上風發射時能夠起到催淚瓦斯的作用，這使得日偽軍特別是偽軍稍微有些驚慌。
僅僅半個小時後，西北方的陣地前爭奪進入白熱化！正當鬼子全力對付綏西區主力團的時候，養精蓄銳多時的綏南主力團突然攻擊日軍東北方陣地，軍分區直轄炮兵營、團屬炮兵連的多門步兵炮、迫擊炮一起猛烈開火，短短幾分鐘後，綏南主力團的「尖刀連」迅速展開隊形，接二連三地爆破陣地前殘餘的火力點。
當鬼子發現上當、掉轉炮火的時候，綏南主力的衝鋒隊伍已經開始迅速向縱深發展，任憑鬼子再三頑抗、連番反撲，無論是白刃戰還是身披炸藥包的「肉彈」攻擊，都無法阻攔佔據絕對優勢兵力的八路軍，被黑八路打開的缺口不但無法再合攏，而且已經越來越大！
慌了手腳的鬼子略一猶豫，原本激烈爭奪的西北角陣地也隨之失守。戰鬥打響一個小時後，鬼子的整個北方陣地前就出現了一個大豁口。
時間不知不覺到了凌晨兩點，野外臨時指揮部的參謀們絡繹不絕地進進出出，軍區的聯絡參謀則獨霸一部電台，不間斷地與清水以南地區的第x旅聯絡戰況。
「綏西區主力團三營佔領王大屋、二營佔領魯溝、綏南一營和日軍爭奪開普街、二營一部佔領東溝……
綏南區各部已經佔領預定陣地，日軍被趕下陣地後開始竭力反撲……」
一條條進展順利的匯報不斷傳來，這讓聯絡參謀有些坐不住了，怎麼北邊都是進展順利，南邊卻依舊在死纏爛打？！
「請問你們當面之敵勢日軍還是偽軍？」趁著間隙，聯絡參謀拉住一個傳令兵問道：「你們部隊的傷亡大不大？」
「陣地上大多都是鬼子兵，偽軍也有但是不多！一些偽軍開始向我投降。」傳令兵飛快地抹掉頭上的一把汗水，神色又有些憤怒，「鬼子的火力很猛，我方傷亡很大。」
啊？！聯絡參謀目瞪口呆的看著傳令兵，發了一陣呆後又飛快地趕回電台前，催問南方主力的進展。
凌晨三點，聯絡參謀接到報告，清水以北以炮樓為支撐點的鬼子外圍據點全部被直射迫擊炮、小型拋射彈所摧毀，鬼子被迫放棄了外圍阻擊陣地，退入內線進行收縮防禦，妄圖依托戰壕和房舍打巷戰，以堅持至援軍到達。
鬼子陣地被黑八路突破一點後，蜂擁湧入的八路軍迅速向縱深發展，和鬼子在街道、井市之間展開激烈的巷戰，戰車炮、步兵炮、迫擊炮、拋射彈、手榴彈彈、輕重機槍把黑暗的夜空照成了白晝，敵我雙方一條街一條街、一個火力點一個火力點地激烈爭奪。轉自鐵血.;為了遏制黑八路的凌厲攻勢，鬼子幾乎調集了所有的預備隊進行瘋狂反撲（一個營的偽軍和一個中隊的「皇軍」）。凌晨五點，日偽預備隊全部打光之際，鬼子聯隊部又立刻從南線調來了大批守備部隊進行反撲。
當鬼子其他陣地的守備力量削弱後，不可遏止地導致了全面被動，第五分區的主攻團趁機奪取了大批陣地。
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清水以南日偽軍據點群正中間聳立著一棟高達五層樓的炮樓，這個炮樓除了負責觀察敵情以外，還是日偽駐軍的總部所在。凌晨六點，激戰一晝夜的綏南、綏西八路軍主力在這裡會師，黑八路們把日偽軍最後的據點群圍得水洩不通，近三百多日偽軍成為甕中之鱉！
日偽軍的總部炮樓前，密集地分佈著大大小小殘破、佈滿垃圾的十幾個地堡群，無數巴掌大小的射擊孔內，就像毒蛇信子一般的機槍火力在瘋狂地掃射著，衝鋒的黑八路剛剛站直了身體，就被雨點般的火舌所吞噬。
因為八路軍炮兵的炮彈已經告竭，這使得八路軍只能用炸藥包開道，但是在日偽軍佔據地理和炮火的雙重優勢打擊下，攻勢進展一直不順！直等一輛牛車坦克炮緩緩地開了上來，局勢這才發生根本性的轉變。
炮兵們不顧自己暴露在日軍的炮火下，拉開坦克炮的架勢就開始猛轟……
日偽軍炮樓總部第三層樓，偽軍團部。轉自鐵血.;「治安軍」偽團長從狹小的瞭望孔內向外面默默地遠眺，炮彈爆炸後的閃光，不斷地照射在偽軍團長沒有表情的臉上。
在劇烈炮火的照耀下，偽軍團長隱約可以看見亡命之徒般的黑八路正越逼越近，從八路軍的戰鬥進展來看，他們的戰術修養比起「皇軍」有過之而無不及！雖然他們又被攔在總部的地堡群前，但是他們的炮兵已經上來了，天知道地堡群能夠攔他們多久？！
下面八路軍幾分鐘的炮火急襲完畢後，在陣地上臨時組建的尖刀分隊再次向日偽軍的陣地發動猛攻。眼看著前方的道路要被掃清了，一個一直沒有暴露的隱蔽小型地堡，突然推掉射擊孔外的泥巴向八路軍衝鋒隊伍猛烈開火，紛紛中彈的黑八路們長著嘴巴、東倒西歪地栽倒在地上……
八路軍在付出了巨大傷亡後被迫退回原地。
地堡旁，一個負了重傷的戰士慢慢地爬起來，用盡全身力氣撲在了那個地堡的射擊孔上，在炮火的照耀下，可以清楚地看到血霧灑得到處都是。趁著地堡火舌中斷的間隙，八路軍的「尖刀」大聲吶喊著、迅速再次衝鋒……
凌晨六點半，「皇軍」總部外圍的火力點基本上被全部肅清，從廢墟中衝出來的八路軍彎著腰大聲吶喊著，端著槍向迅速接近「皇軍」總部大樓。
一個灰頭土臉、身上掛滿了炸彈的「皇軍」肉彈突然跳了出來，瘋狂地、絕望地嚎叫著撲向八路軍的衝鋒隊伍，但是才跑出十幾米，就被地上一個八路軍傷兵突然抱住了腳，鬼子兵冷不防被重重地絆倒在地，隨後兩個人又扭打成一團滾入了一條陰溝。
「轟」的一聲巨響，地溝變成了一個直徑幾米的大坑，藉著戰場的火光，能清楚地看到血霧、肉屑漫天飛舞，以至於紛紛揚揚地噴撒到正在衝鋒的八路軍戰士身上。
……
「治安軍」團長臉色蒼白地從瞭望孔處收回目光，歎了一口氣，對身旁的部下命令道：「給下面的兩百來號弟兄們說一聲，中國人不打中國人！咱們現在『反正』！」
「啊？！」偽軍參謀長倒吸了一口涼氣，不解地問道：「大哥，這是為什麼？我們殺了這麼多八路軍，他們豈能繞我們？」轉自鐵血.;「弟兄們！咱們投降吧！八路軍太厲害咱打不過。」偽軍團長沒有回答參謀長，帶著慘白的臉色看了看一干部下，沮喪地說道：「八路軍優待俘虜，不會為難咱們的。」
外面雖然槍炮聲連天，但是偽軍團部內卻異常安靜，偽軍槍手們紛紛停止了射擊。
一些偽軍官兵其實早就不想打了，八路軍把周圍的炮樓都掀掉了，駐軍總部下面構築的臨時地表陣地，如何能擋得住他們？！
「那些日本人怎麼辦？」一個軍官小聲地打破沉寂。轉自鐵血.;「殺！」偽軍團長拔出了駁殼槍，對著部下一揮手，冷笑著說道：「先把炮樓內的日本人全部殺掉！再守住地下室（鬼子的聯隊部），誰也不准出來！
弟兄們奪取總部炮樓下面的表面陣地後，全部換上我們的人！」——
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