護城河上很快搭好了浮橋，撞擊城門的巨木和攀登城牆的雲梯也被搬了出來，同時，密集的箭矢也開始衝著城牆上籠罩而至。
場面呈現一邊倒的架勢，魏兵具有絕對的優勢。黃權急得眼珠子都紅了，拚命指揮著士兵放箭阻擋，但司馬懿大軍進攻的極其猛烈，不到半個時辰，上庸的城牆上就堆滿了士兵的屍體。
咚咚咚！撞擊城門的巨大聲音一刻不停，因為是夜晚，下面的情況看得並不是太清楚，再加上司馬懿的士兵訓練有素，善於躲避弓箭，城上士兵的箭矢對攻城魏兵造成的損失並不大。
「治中大人，城池只恐難以守住，還請速速撤離吧！」馮習渾身是血的跑了過來，高聲喊道。
「不！若失了城池，我如何有臉去見聖上，堅守到底！」黃權咆哮道。
「上庸之危，非我等可以阻擋，聖上必能體恤，只待來日再戰！」
「快去守住城門！」黃權不聽勸，衝著馮習一聲大吼。
馮習知道勸不動，隨即又火速趕往城門處，做最後的一番無謂掙扎，不讓司馬懿的大軍進入。然而，僅僅過了半個時辰，上庸破爛不堪的城門轟然倒塌，與此同時，魏兵也蜂擁上了城牆，上庸全面失守。
曹洪一馬當先衝入城內，城門不遠處的馮習立刻迎上去跟曹洪交戰了十幾個回合，無法力敵，撥馬就走。魏兵一路追殺，馮習拚死才帶領著幾千兵馬衝出了上庸城，準備去房陵繼續堅守，不想中途又遭遇了曹真的阻截。
馮習拚死突圍，又損失了過半人馬，回頭望去，天色漸亮，上庸將士凶多吉少。馮習歎息連連，無奈之下只能帶著手下的千餘兵馬，逃奔南郡方向而去。
上庸失守，黃權拚死奮戰，血染衣袍，手下將士情知不好，掩護著他試著往外衝，不知又死了多少忠肝義膽之人，還是晚了一步，沒能逃出城去，被司馬懿的大軍抓獲。
黃權一心求死，大聲嚷嚷個不停，司馬懿根本沒理他，派人將其投入了大牢中，然後一刻不停的繼續進攻房陵和新城。
依舊是泰山壓頂之勢，魏兵所向披靡，戰無不勝，大戰只持續了短短三天，上庸三郡全線失守，輕鬆落入司馬懿的囊中。
而駐紮在此地的五萬蜀軍，死傷兩萬餘人，逃走了一萬，其餘兩萬人則投降了司馬懿。司馬懿心花怒放，忍辱負重等待時機，總算是打了一場漂亮的戰役，立刻上書曹丕，匯報此次戰役的成果。
「聖上，上庸三郡失守！」
「什麼？」劉備聽到這個消息，眼前一黑，幾欲暈倒，心情沉重。沒多久，血人一般的馮習也已經趕到了劉備大帳，重重的叩頭請罪，痛哭流涕道：「聖上，末將守城不利，失了上庸三郡，懇請責罰！」
劉備神情呆滯，胸口憋悶不已，逐漸加重的疼痛，讓呼吸都變得吃力，用手死死摀住，問道：「公衡現在何處？」
「末將勸治中大人離開，他卻要堅守陣地，只怕已被司馬懿所害。」馮習含淚道。
「唉，是朕負了公衡啊！」劉備一聲長歎，早知如此，真不該讓黃權去上庸，非但城池失守，連人也沒了。
「黃大人赤膽忠心，可敬可佩！」馮習含淚道。
劉備點點頭，突然又想到什麼，急忙問道：「劉巴又在何處？」
「劉大人大戰前已經出城，前往了蜀中。」馮習道。
很明顯，劉巴這是去請成都辦事了，但聽到劉巴尚好，劉備稍感放心。
張苞傲然出列道：「賊子司馬懿，待俺前去取他首級回來！」
「司馬懿奇襲上庸，其人智謀不容小覷，而其手下更有曹洪、曹真兩員勇將，不可輕敵。」程畿道。
劉備正在跟陸遜僵持南郡，當然不能撤兵去打上庸，一旦收兵，多日的辛苦必將付之東流。
「若是司馬懿從後方率兵來攻，我方則危矣！」吳班擔憂的說道。
「諸公有何良策？」事發突然，劉備一時間沒了主意，環顧四周問道。
「聖上勿憂，臣以為，司馬懿佔領上庸三郡，意在襄陽，漢興王必會起兵阻擋司馬懿東下替兄分憂。」陳震說了一句頗有見解的話。
「對！四弟定然起兵，朕無憂也！」劉備臉上露出了笑容，以四弟的才智，多半可以牽制司馬懿。
「聖上，若漢興王離開，我方正可起兵取下彝陵。」程畿眼睛一亮，進言道。
劉備頓時臉色一沉，擺手道：「此事莫要再提，我與漢興王乃結義兄弟，怎可行此親者痛仇者快，不仁不義之舉。」
一句話說得程畿臉紅脖子粗，再不敢提圖謀彝陵的主意。
司馬懿奇襲上庸三郡，消息傳到了彝陵，雖然在王寶玉的意料之中，但他也坐不住了，畢竟人家突然之間就打到了家門口，司馬懿果然老辣奸猾！
於是王寶玉急忙召開了軍事會議，眾人悉數到場，王寶玉滿臉嚴肅，道：「諸位，彝陵真正的危險已經到了。司馬懿不動則已，動則三天奪下上庸三郡，令人憂心！」
「司馬懿兵至上庸，必為襄陽而來。寶玉，我等當立刻起身前往禦敵。」陌千尋焦急道。
「我也是這麼打算的。」王寶玉點頭道。
「只是，劉備就在枕側，我等一旦離開，唯恐其起兵偷襲。」陌千尋話鋒一轉，提出了自己的擔憂。
「管輅，你覺得彝陵有危險嗎？」王寶玉轉頭問管輅。
「據我推算，彝陵安泰，並無兵馬之爭。」管輅道。
「嗯！」
王寶玉稍感放心，陌千尋卻說道：「此事怎能以卜筮決定。」
「千尋，你不用擔心，我那大哥劉備上次來的時候，曾經在我面前摔杯發誓，絕不會兵犯彝陵。」王寶玉確信道。
「劉備曾對天盟誓，與關張二人同生共死，如今二人皆以隕落，他依舊苟活，可見誓言並不足信。」陌千尋憤然道。
「好了，你這是偷換概念，我還跟他們發過誓呢！不也活的好好的嘛！」王寶玉被陌千尋說的笑了起來。