「劉備確常有多疑之舉。」彭羕點頭道。
「永言兄，你與法正同投劉備，不知現居何職？」孟達問道。
「區區小吏，不足掛齒！」彭羕窘迫的連連擺手。
孟達嘴角露出一抹不易覺察的笑意，道：「我棄城投曹，亦不受重視，心中實為煩悶。」
「唉，你我皆明珠暗投耳！」彭羕歎了口氣，飲了一杯悶酒。
兩人互相倒了一大堆苦水，孟達思量再三，說道：「兄長，如今天下紛爭，王寶玉之流尚且擁有彝陵、襄陽，以兄之雄才偉略，你我又為故交，何不共謀大事？」
「何等大事？汝為何意？」彭羕驚問道。
「馬超乃世之豪傑，勇冠三軍，今又率十萬大軍，若公能勸得馬超與你我聯合，自可擁兵自立於諸雄之外。」孟達道。
「怎可出此大逆不道之言！」
彭羕當真動了心思，只是象徵性的反駁一句。孟達不以為然，說道：「你我皆是不甘平庸之輩，究竟是寄人籬下，鬱鬱不得志。還是獨霸一方，有番作為，永言兄豈能不辨利害？還需我再多言嗎？」
「容我想想！」彭羕鬆了口。
「機不可失，何需多想！」
瞧人家孟達，說話辦事就是爽快，一直憋悶的彭羕終於找到了知音，點頭附和，問道：「我自可勸說馬超，若他不允，又當如何？」
「以我觀之，馬超必因父仇一事，遷怒於劉備，其本為一方梟雄，豈能久居人下？曉以利害，馬超豈會充耳不聞？」孟達道。
「如此也罷，待我回去勸說馬超，任憑我三寸不爛之舌，定讓其與劉備反目！」
說完這話，彭羕都覺得有些難為情，兩頭吹啊。
「哈哈，當真暢快！」
懷著美好的願望，孟達和彭羕開懷暢飲，一直喝到爛醉如泥，彭羕就在上庸歇息了一晚。直睡到第二天黃昏，才揉著腦袋返回大營，雙腿發軟，渾身還帶著酒氣。
馬超左等右等，唯恐有變，坐立不安，好容易等到彭羕回來，還是這副模樣，心下十分不滿，壓住性子問道：「軍師，孟達可願開城納降？」
「孟達自投曹操，因降臣身份，屢被輕視，早有反曹之心。經過我極力勸說，其心已動，況且之前投靠曹操，乃是被劉封逼迫，不得已而為之，孟達心有悔意，可為我等所用。」彭羕道。
「如此甚好，不戰而勝，軍師大功一件。」馬超立刻高興起來，也許平日看錯了彭羕。
「大丈夫不能久居人下，我等若與孟達聯合，大軍將有十三萬，進可取襄陽，退可取漢中，北可取南陽，將軍英勇蓋世，定能成就一番偉業。」彭羕道。
馬超不禁一愣，不解道：「主公並未讓我等攻打襄陽？」
「若是奪取襄陽，還懼怕主公責罰嗎？」
看著彭羕飄忽的眼神，馬超猛然醒悟，彭羕這是勸自己跟劉備翻臉，順便帶走十萬大軍，此事非同小可。
「將軍莫要遲疑，當斷則斷，不然定受其亂，我與孟達皆願追隨將軍。」彭羕道。
馬超眉頭一皺，計上心來，裝作表情掙扎了一會兒，好像在彭羕的繼續勸說下，看似終於想通了，興奮的點頭道：「軍師一言，讓孟起茅塞頓開！孟起感謝軍師信任，如此我等便自立門戶，再征天下！」
彭羕哈哈大笑，沒想到如此便勸動了馬超，第二天一早，彭羕懷著無比激動的心情，跟馬超一道來到了上庸城下。
「孟將軍，速速打開城門，我等三人共商大計。」彭羕高喊道。
孟達見馬超只是帶著三五十個隨從，也沒加防備，很快打開了城門，還親自前來迎接。
然而，就在孟達剛剛打開城門，準備出城之時，過了吊橋的馬超卻驟然翻了臉，銀槍舞動，挑飛了一排守衛的士兵，將城門死死的守住，根本無法關閉。
與此同時，城外煙塵滾滾，大軍喊殺著向著城池撲了過來，孟達臉色大變，急忙前來迎戰馬超，他哪裡是馬超的對手，不到十個回合，就倉皇落敗而逃。
孟達一邊逃跑一邊回頭痛罵彭羕小人，騙得他好苦！
彭羕頓時傻了眼，驚呼道：「孟起將軍，你怎可言而無信？」
「哼，叛亂之賊，我怎可與你同謀。」馬超一聲冷哼。
「將軍人中龍鳳，果真甘心受劉備驅使乎？」
「再若廢話，休怪我無情！」馬超說著晃了晃銀槍，吩咐士兵將彭羕拿下，隨後，大軍一擁而上，迅速佔領了上庸城。
孟達率領上庸軍隊逃離，馬超先不管彭羕，率軍緊追不捨。上庸一萬兵馬，被殺得不足三千人，此時，馬超另外派出的軍隊，早已將其餘兩座城池圍住。
孟達見根本無法逃回其他城池，只能放棄北上，見孟達已經逃走，其餘兩座城池不戰而降。馬超將計就計，竟然輕易奪下了上庸三郡。
孟達逃到了南陽，遇到了徐晃的援軍，沒敢提與彭羕密謀的事情，只說馬超勇不可擋，才有此落敗。
三郡已經落到了馬超手裡，徐晃急忙派人稟報了曹丕，詢問是否再取三郡，曹丕最終下令，讓徐晃率軍返回。
彭羕被五花大綁，送回了成都，馬超在信上詳細說明了前因後果，劉備卻悵然若失，說道：「唉，彭羕之亂，實為孤不重賢才所致，孤之過也。」
黃權、李嚴等人紛紛替彭羕求情，諸葛亮不答應，堅定的說道：「生亂心者，必誅之，以絕後患。」
劉備猶豫再三，還是下令將彭羕處死，將其人其事昭告各處，以儆傚尤。
隨後，劉備將劉巴派去上庸，暫時管理三郡事務，馬超也暫時不要撤走，防止曹軍反撲。
彝陵這邊，聞聽三郡落入劉備的手裡，陌千尋頗感鬱悶的說道：「劉備那廝到底佔領三郡，虎視我襄陽。」
「你放心吧！劉備輕易不會跟咱們翻臉的。」王寶玉勸道。
「我倒也不懼其翻臉，只是臥榻之側，惱人酣睡耳！」陌千尋道，正說著話，侍衛來報，馬超將軍來到了彝陵，在城門外求見漢興王。