僵持了半個月後，局面被打破，張郃率領三萬大軍從陽平關出發，入萁谷，想要跟下辨城內的三曹一道，對張飛、馬超展開前後夾擊。
張飛、馬超探聽到張郃出兵的消息，連忙撤離下辨，回兵直奔萁谷，先滅了張郃再說。
萁谷並沒有較大的城池，張郃趕到了此處後，依山傍水，分兵紮下三處大寨，而他本人的辦公地點就在南關山的半山腰上。
與此同時，張郃命令士兵在大寨前方堆砌巨石，形成一道扇形的天然城牆，多預備弓箭、滾木等物。
張飛、馬超驅兵來到萁谷，一看張郃這陣勢，腦袋就大了，此處山形險惡，易守難攻，儘管兵力上佔據優勢，但是想要拿下張郃，也絕非易事。
「翼德兄，若是強攻，怕是勝負難分。」馬超一臉凝重。
張飛重重點點頭，思索了半晌，認真說道：「我來誘敵出陣，你且去埋伏，定要生擒張郃。」
馬超立刻分兵一萬，到附近的一處茂密的樹林中設下埋伏，張飛挺著丈八蛇矛，率領一隊人馬，前去陣前叫罵。
「張郃匹夫，可敢出陣與俺老張決一死戰？」張飛聲如巨雷，高聲喊話。
「黑臉賊，張郃來也！」
比較意外的是，張飛沒罵幾回，寨門打開，張郃便率領一隊五千兵馬，來到了陣前。
「哈哈，你這廝倒也膽大！」張飛哈哈大笑道。
「哼！坐擁西川還不知足，膽敢犯我漢中，今日定讓你有來無回。」張郃不屑的冷哼。
「我兄長貴為皇叔，天下江山皆姓劉。」張飛反駁道。
「厚顏無恥，待我剝了你這厚厚的面皮！」張郃策馬上前，揮動大刀，一股狂風直撲張飛的面門。
張飛橫起丈八蛇矛，擋住張郃的一擊，胯下烏馬順勢向左挪開一丈，手中的長矛快如閃電，一連數下，刺向了張郃的右側。
張郃立刻將手中的大刀舞成車輪一般，伴隨著不絕於耳的兵器碰撞聲，將張飛的攻擊盡數化解，同時，胯下駿馬猛然向前一竄，大刀順勢一記橫掃，砍向了張飛的腰間。
張飛一聲暴喝，雙腳一蹬，身軀從馬上躍起，讓張郃一擊落空，趁著尚未落下之時，張飛一抖手，又是一片黑光點點，撲向了張郃的前胸。
張郃向後猛仰，堪堪躲過這一擊，手中的動作卻絲毫沒停，大刀半路返回，用刀背砸向了張飛。
這一招威力十分強大，如果張飛此時落到馬上，一定會被大刀砸傷，只是，張飛的功夫強大，絕非浪得虛名，他的雙腳卻準確的踩在了張郃的刀上，蹬蹬幾步上前，手中的蛇矛再次衝著張郃砸了下去。
張郃大驚，急忙一拍馬頭，駿馬向前一竄，躲過了張飛的殺招，而張飛在空中一個空翻，又落在了烏馬之上。
哈哈，張飛得意的大笑，嚷嚷道：「識時務者為俊傑，我勸你早點投降，保住性命！」
張郃心驚不已，但仍嘴硬的嘲諷道：「就你這只佔據別人城池一日的莽夫，也敢口出狂言？」
好事不出門壞事傳千里啊，張飛這點糗事算是在曹軍中傳開了，他不禁一聲暴喝：「不識抬舉，受死！」
說話間長矛已經直直撲向張郃面門，張郃正為剛才口舌之爭佔了上風洋洋得意，不想張飛動作如此迅速，慌忙側身閃開，顧不上趁機出招，策馬向後退去幾步。
險象環生，驚心動魄，對陣的士兵都看傻了眼。張郃立直了身子，胡亂擦了把臉上的汗珠，而張飛卻是穩穩當當坐在馬背之上，臉不紅氣不喘，威風凜凜。
這黑廝倒是一身好武藝，張郃心裡暗自揣摩，隱約後悔不該魯莽迎戰。但兩軍對陣，將領臨陣露怯勢必影響本方士氣，張郃一咬牙，長刀再次向著張飛攻來，用得正是他最近苦心琢磨出的連環十八刀。
果然招數與之前不同，只見刀光纏繞宛如一條巨龍騰空，攪蕩著附近的空氣都變得熾熱起來，威勢當真不容小覷。
張飛原本就是想誘敵離營，見張郃使出了絕殺之招，臉上浮現出驚慌的神情，也不接招，撥馬向後便逃。
「哈哈，張翼德萬軍之中取上將首級如探囊取物，誇大之詞，徒有虛名耳！」張郃見張飛被自己的絕招嚇退，不禁發出了得意的哈哈大笑。
張飛的隊伍立刻向後撤去，張郃正在興頭上，立刻率軍展開了追擊，殺喊聲震天，不知不覺就追出了五里，前方不遠處便是一處僻靜之地，兩處山谷深幽，張飛卻不見了蹤影。
張郃擺手勒住了馬，覺得事情有點不對頭，若是冒然衝進去，而對方又有埋伏的話，只怕自己有去無回。不管是不是張飛計策，反正挫了他的銳氣，先退回去再說。
就在這時，前方一側的樹林中突然鼓聲擂響，馬超率領大軍衝了出來，與此同時，張飛也從樹林中衝出，率領部下，掉頭衝著張郃殺了回來。
張郃知道中計，更畏懼馬超那出神入化的槍法，連忙號令士兵撤退。馬超、張飛一左一右，狂追張郃，張郃拚力揮動大刀，分別迎戰張飛和馬超。
刺啦一聲，馬超一抖銀槍，挑開了張郃的肩頭的鎧甲，張郃回手一刀，架開馬超的銀槍，張飛的丈八蛇矛卻朝著他的頭頂橫掃了過來。
張郃一低頭，頭盔上的紅纓被張飛蛇矛掃斷飛了出去，他再次揮刀盪開張飛的蛇矛，拚命催動胯下駿馬，一刻不停的向回逃。
兩股大軍分別從兩側配合著掩殺，張郃帶出來的五千人馬，逃回去的不足五百，損失慘重。
見張郃敗退而歸，守寨的士兵急忙放箭，如同雨點一般密集的箭矢，擋住了張飛、馬超的追擊，無奈之下，只能由著張郃逃回了大營中。
不得不提的是，張郃到底是久經沙場，經驗十分豐富的傑出將領，即使在乘勝追擊的情況下，依然能保持相對清醒的頭腦。
假若當時張郃再往前追上半里地，就完全進入張飛和馬超的包圍圈，多半就會死在當場。