駱谷城內的百姓尚未安撫，城內的狀況也不熟悉。現如今曹洪、徐晃的大軍兵臨城下，張飛眉頭緊皺，儘管兵力相當，但以對方的氣勢來看，他還是預感城池未必能守得住。
好在徐晃出城之時，留下了大量的守城物資，張飛急忙登上城樓，命士兵們準備好弓箭、滾木和巨石。
幾個時辰後，曹洪、徐晃的大軍來到了駱谷城的西門，浩浩蕩蕩，一眼望不到邊，徐晃披頭散髮的率先奔到前方，指著城上就罵：「黑臉賊，昨日被你詐取城池，還不速速交出！」
「哼！有膽你就衝進城來，看俺老張不取你性命！」張飛全然不懼的高喊道。
「若不能奪回駱谷，我徐晃誓不為人！」徐晃咬牙切齒的拉弓射箭，衝著張飛就射了過來。
這就是一個挑釁的動作而已，張飛微微一側身，抓住了徐晃射來的這支箭，卡嚓一聲折斷，隨即吩咐道：「放箭！絕不放曹軍一兵一卒進城！」
一排弓箭手出列，衝著徐晃一連射出了幾百支箭。徐晃也不躲閃，舞動開山大斧，將箭矢全部掃落，口中仍然大罵不停。
徐晃還是被曹洪叫了回去，心情可以理解，但作為知名大將，形象也很重要，不人不鬼，不男不女的像什麼樣子，還是先去洗把臉整利索頭髮再說。
徐晃心有不甘，曹洪對他輕聲耳語幾句，這才露出個笑模樣。曹軍並沒有立刻發動攻城，就這樣一直僵持到天黑，隨後退了下去，在五里之外紮下營寨。
曹軍氣勢洶洶前來奪城，是不可能輕易罷手的，副將李堪建議道：「將軍，可趁敵軍立足未穩，連夜前去劫寨。」
「不可，那曹洪曾在下辨使用此計，如今豈能不防？」張飛擺了擺手，並沒有同意。
儘管曹軍退去，張飛依然不敢大意，知道他們正在伺機而動，於是下令守城士兵勿要懈怠，穿甲而眠，日夜防範。
夜半時分，張飛剛剛和衣躺下，就聽士兵慌忙來報，曹洪率領兩萬大軍，繞過城池，對東門發動了攻城。
張飛心中驚駭，沒想到曹洪的動作如此迅速，這分明是要打自己一個措手不及啊！張飛連忙起床，親自率領將士去守東門，從城牆上望去，漫山遍野的火光，殺聲震天。
不過，曹洪命人只是不斷的朝著城牆上放箭，並沒有架上雲梯攻城，也並沒有士兵拚死撞擊城門，看似雷聲大雨點小。
張飛命令小心防範，同時也吩咐士兵在城牆上向曹軍放箭。
如此互射了半個時辰後，只聽又有士兵來報，曹真率領兩萬大軍，已經從北門發動了攻擊。
馬超連忙率人去守北門，曹真的做法跟曹洪差不多，只是不斷向上放箭，並沒有展開強烈的攻勢。馬超自然也吩咐弓箭手向下射擊，畢竟居高臨下的優勢在，管保曹軍死的人更多。
無論是張飛還是馬超，都認為曹軍這種做法是因為夜間攻城，視物不清，有所忌憚。而且城內也不會因此消耗多少箭支，因為與此同時，二曹也在不停的消耗，還遠比城牆上的多。
殊不知，這卻是曹洪的計策。至於白天氣焰十分囂張的徐晃為何沒有露面，張飛和馬超自然聯想到，他應是從西門或者南門攻城，造成三面同時攻擊的壓力。
張飛自然派人前去打探，一有動靜，即刻來報。
一直防範堅持到四更時分，曹軍突然同時發起了猛攻，士兵們扛著雲梯衝了上來，撞擊城門的巨木也被推出，一下下重重砸在城門之上。
張飛、馬超連忙命令士兵向下扔石頭，砸死砸傷了不少試圖攀上城牆的曹軍。雖然眼下兵力相當，但對方處於攻擊的被動局面，還是有勝算的。
然而，就在大戰展開之時，張飛突然聞聽士兵來報，徐晃已經率領眾人來到駱谷城的西北角，使用拋石車，開始砸擊城牆。
此時，大量的兵力都集中在東門和北門的方向，等到張飛火速派副將李堪前來阻擊徐晃的時候，西北角的城牆居然被徐晃輕易的砸塌了。
「城牆怎就輕易倒塌？」得知這一情報，張飛簡直不敢置信。
「應是那處薄弱，我等尚未來得及巡查，不知也！」一名侍衛汗如雨下的回答道。
哎呀！張飛一拍腦門，知道中計了，徐晃作為守城將領，自然對城中防禦情況瞭如指掌，所以才有今天這一幕。
但此時後悔已經晚了，徐晃砸塌城牆後，手下士兵一路瘋狂放箭，悍不畏死的衝進了駱谷城。
副將李堪哪裡是徐晃的對手，沒有幾個回合，就被徐晃用巨斧砍落馬下。徐晃深知城中狀況，將士兵分成多路，跟張飛、馬超的大軍展開了巷戰。
聽聞徐晃已經攻入城內，曹洪和曹真的攻勢尤其猛烈。
守城將士難免人心惶惶，戰鬥力下降，馬超預感到事情不對頭，急忙收兵找到了張飛，說道：「翼德兄，我等還是撤出駱谷城更為穩妥。」
張飛也是這麼想的，兩個人火速召集兵馬，向著南門衝了出去，一路也不見曹軍阻攔，在十里外狼狽的停下了大軍。
剛剛佔領一天的駱谷城，就被人搶了回去，張飛頓覺臉上無光，可是，如今曹洪、曹真兩員大將都加入了陣營，再想重新奪回駱谷城，只怕會難上加難。
稍作休整之後，又撤退了二十里，張飛和馬超這才重新紮下了營寨。兩人都耷拉著腦袋誰也不說一句話，其實心裡想的都差不多。
千不該萬不該，不該擅自改動諸葛亮的計劃，白忙活一場。好在兵馬的損失並不大，隨後，張飛將此事匯報了給劉備，法正覺得不可再攻，可趁下辨城空虛，回兵展開突襲。
張飛、馬超聽令，帶領所轄兵馬，一路西進，前去攻打下辨城。
彝陵城中，孫尚香猶豫再三，還是給兄長孫權寫了封信，期盼兄長能跟關羽聯手，一同拿下襄陽城，將萬年公主接出來，如此便可跟王寶玉成親。