諸葛亮率領的大軍還在後退不停，最終，張任終於如願以償的登上了落鳥關。剛剛停住兵馬，準備稍事休息，卻聽見四周鼓聲隆隆響起，無數的火把點亮，張飛、趙雲、馬超、黃忠各自率領一隊大軍，分別出現在前後左右四個方向。
「張任，此時不降，更待何時！」諸葛亮在落鳥關下，高聲喊道。
「忠臣豈能事二主？」張任怒目圓睜的叫罵道，隨即，他指揮著大軍，繼續向著落鳥關下衝去。
諸葛亮輕歎了一口氣，向後揮了揮手，鋪天蓋地的箭雨立刻衝向了張任的大軍，其中更有射程極遠的強弩之箭。
衝在前方的一排士兵立刻死於非命，隨後衝過去的士兵，在弓箭的壓力下，更是難以寸進半步。
四周殺喊聲震天，張任的大軍產生的心裡壓力極大，勝負基本已成定數，不少士兵甚至出現了畏懼不前的姿態。
張任氣得臉都變成豬肝色，在後面又踢又打又罵，效果不佳，恨不得都想斬殺幾名洩憤。當然不能那麼做，否則只能加速失敗的進程，為今之計，只有身先士卒，所以張任舉著大刀就從關上衝了下來。
「張任將軍，莫要再執迷不悟！」老將嚴顏高聲喊道。
「老匹夫，西川失守，皆因你這般賣主求榮之徒！」張任一邊掃飛射來的飛箭，一邊罵道。
「將軍，可否能聽我細說一二？」嚴顏不甘的又高喊一句。
「住口，看我不親手殺了你！」張任雙眼冒火。
嚴顏長歎了一口氣，隨即退到了後面，他已經料定，今日張任必死無疑。
就在張任一路衝殺，即將靠近諸葛亮的時候，一匹白馬突然斜著衝了過來，一名銀盔銀甲的將軍，手持銀槍，威風凜凜，攔住了他的去路，正是馬超。
「馬超，爾等先投張魯，再投劉備，與那呂布何異？」張任不屑的罵道。
「無名小輩，安敢如此辱罵於我！」馬超勃然大怒，催馬上前，銀槍一抖，直奔張任的前胸。
張任全然不懼，揮刀迎上了馬超的銀槍，響聲震耳，火花四射。馬超收回銀槍，縱身而起，銀槍化作漫天光點，再次向著張任包裹而去。
張任怎麼可能是馬超的對手，也根本分不清虛實，但是，他非但沒有躲閃，卻拿出了拚死的姿態，大刀高高舉起，直劈馬超。
馬超暗自心驚，剛想收回銀槍，卻聽見背後弓聲響起，老將嚴顏奪過一名士兵的強弩，衝著張任射了一箭。
張任猝不及防，被一箭射穿了前胸，口中一口鮮血噴出，大刀噹啷一聲落在地上，瞬間死在了當場。
令眾人都無比駭然的是，死去的張任並沒有落馬，依然坐在馬上，雙腿緊緊夾住馬肚子，那支持刀的手，還在指向前方，帶著無窮的不甘。
馬超不滿的看了眼嚴顏，像張任這種水平和自己根本不是一個重量級的，生擒或者殺死掌控自如，用得著你多此一舉嗎？
「嚴顏，誰讓你放箭的？」諸葛亮也是臉色一冷，厲聲問道。
「軍師，嚴顏此舉只為念在昔日之情，成全張任的忠義。」嚴顏單膝跪倒，眼中已經出現了淚光。
諸葛亮本想讓馬超生擒張任，勸這忠義之士追隨劉備，卻未料到嚴顏竟然將張任給殺了，心裡便有些惱。最後，他還是沒有處罰嚴顏，吩咐厚葬張任，為其樹碑。
主將被殺，四面被圍，張任率領的大軍立刻倒戈投降。諸葛亮吩咐大軍連夜襲擊雒城，聞聽張任被殺，劉璋的兒子劉循立刻出城逃回成都。守城的卓膺、張翼二將並沒做抵抗，大開城門，投降了劉備大軍。
諸葛亮留下張飛守城，繼續率領眾人去打綿竹，此時，劉備的大軍總數已經超過二十萬，氣勢洶洶，勢不可擋。綿竹的費觀和李嚴，見前方雒城已經失守，又聞聽張任已死，繼續對抗根本不能取勝，二人很識趣的開城投降。
勸降成功跟主動輕易投降，完全是兩個概念，諸葛亮向來對於後者並不看好。而劉備卻十分高興，不戰而屈人之兵，上之上策也！尤其是欣賞文武雙全的李嚴，隨即將李嚴封為綿竹太守，以彰顯對其信任。
諸葛亮沒來及阻擋，事後還是找到劉備說道：「主公，李嚴乃新降之將，不可重用。」
「李嚴歸降，免去多少生靈塗炭，功莫大焉。軍師可是擔心李嚴並非是誠心來降？」劉備道。
「非也。我聞聽其人擔任縣令期間，造大屋私用，孤傲自重，下方多有怨言。」諸葛亮擔憂道。
「人非聖賢孰能無過，軍師多多教導便可。」劉備打定了主意，沒聽諸葛亮的話。
「主公……」
「我已當眾承諾，若矢口否認，豈不是失信於眾？我知軍師謹慎，也請軍師為我考慮。」劉備說話倒也實在，諸葛亮只得閉上嘴巴。
後來，李嚴常常給劉備送來一些精心準備的小禮物，深得劉備的好感，漸漸成為了不遜諸葛亮的重要人物。
雒城、綿竹都已經拿下，大軍一路奔向成都。馬超主動請命作為先鋒，劉備欣然答應，半個月後，馬超兵臨成都城下。
整個西川已然全境失守，劉璋心中淒涼，彷彿感覺末日到來一般，悔之晚矣，惶惶不可終日。
先鋒將軍，正是威名遠揚的馬超。不少人聽到了這個名字，便發了怵，都起了投降的心思。
劉璋頭上纏著一根布條，面色慘白，好像重病般有氣無力的說道：「不想劉備大軍有如神助，接連攻破我之城池。哎，我誤信劉備，引狼入室，連年征戰，生靈塗炭，皆是我一人之罪，身後可用烏絹蓋面，無顏見列祖列宗。」
劉璋說完眼淚便掉了下來，下面更是哭聲一片，勸慰劉璋想開些。勝敗乃兵家常事，戰事瞬息萬變，逆轉乾坤也不是沒有可能。
劉璋點點頭，淚眼汪汪的問道：「諸位，成都危矣，可如何是好啊？」
「主公，城中糧草三載無憂，當下之計，莫不如令軍民一同守城。劉備在惜其名，必不能攻城。」從事鄭度再次進言道。