「老將軍有何穩妥之策？」張飛客氣的問道。
「先行攻打，待戰事難解之時，我自會勸說二將投降。」嚴顏道。
「如此說來，張飛替大哥先行謝過老將軍！」張飛深深鞠躬。
大軍一路挺進到落鳥關下，吳蘭和雷銅已經趕來，弓箭密佈，居高臨下，佔據了十分有利的地形。
「托舉盾牌前行！」張飛下令道。
士兵們立刻將盾牌舉過頭頂，緩緩向前推進。吳蘭、雷銅也下達了攻擊令，鋪天蓋地的箭雨立刻傾瀉而下。
很快，前方士兵的盾牌上就插滿了箭，直到重到舉不動，張飛喝令這群士兵退下，又一隊士兵托舉著盾牌衝了上去，很快又被猛烈的弓箭擊退。
吳蘭和雷銅看似佔了先機，十分得意。不過，張飛也不著急，又換了隊士兵不緊不慢的往前衝，等被逼退第一隊把之前的箭全都拔了下來再衝，如此輪番上陣。
吳蘭和雷銅有點傻眼了，弓箭基本上都要耗光了，也沒射死多少人，張飛打的是消耗戰啊！於是，他們立刻停止了射擊，改變策略，預備好了石頭，準備投石攻擊。
看見火候差不多了，張飛吩咐取來士兵強弩，列隊朝著隘口上遠程放箭。這種強弩的射程遠在普通弓箭的三倍距離以上，山上的弓箭手措不及防，死傷許多。
吳蘭連忙也豎起了盾牌牆，開始向著山下扔石頭，阻截企圖登山的士兵。山石滾滾而落，士兵躲閃不及，死傷嚴重，根本無法寸進。
「張將軍，山石頗重又多有稜角，強攻怕是難以取勝。」一名副將急匆匆的來報張飛，看能不能暫時撤兵，商議計策再來攻打。
「哼，區區幾塊山石能奈我何！」張飛一聲大吼，一馬當先的衝了上去。
「張將軍小心啊！」嚴顏的心都提到了嗓子眼處，亂石不長眼睛，很容易傷人。但是接下來的一幕卻讓他驚歎不已，好一個英勇蓋世的張翼德！
只見張飛大吼不斷，雙臂舞動，丈八蛇矛將上方砸下的石頭一一掃飛，率軍就向上衝，將士們得到鼓舞，也都全然不懼的往上衝。
雷銅見此情形，十分焦急，都道張飛力大無窮，今日真是見識了。但人是血肉之軀，怎會承受力道沒有極限？還是石頭不夠大！
雷銅急中生智，命令幾名士兵費力的推動一塊足有千斤的巨石，沿著山坡向著張飛砸了過來。
「張將軍，千萬小心！」包括嚴顏在內，好幾名將士齊齊高聲提醒了一句。
巨大的山石順著山路翻滾而下，速度越來越快，捲起仰天的塵土，氣勢洶洶的向著張飛而去。
張飛十分冷靜，根本不躲閃，而是將手中丈八蛇矛向地上一插，迎向了那塊巨石，巨石衝撞而下，力道驚人，就在巨石接觸到丈八蛇矛的剎那，張飛雙臂用力，巨石瞬間便停止了滾動。緊接著，張飛口中發出一聲震耳欲聾的大吼，居然將那塊巨石挑飛了出去，隨著一聲悶響，巨石砸在一側的山壁上，生生嵌入了進去。
這一下，何止萬斤的氣力，雷銅驚得目瞪口呆，心神俱蕩，在他的眼裡，張飛簡直就是一座勇不可擋的金甲天神。
弓箭所剩無幾，弓箭手也被強弩給逼住，石頭也扔了大半，而且也再沒有比剛才那塊大的了，這可如何是好？
張飛已經率軍衝到了半山腰，眼看著吳蘭、雷銅守不住關隘，就要率軍衝下，全力發起最後一搏。
「吳將軍、雷將軍，聽老夫一句勸，識時務者為俊傑，投降明主，尚可再立功業！」嚴顏適時大喊道。
雷銅頭上還在冒著冷汗，沒有吱聲，吳蘭看了他一眼，明顯底氣不足的高聲喊道：「我等二人豈是貪生怕死之輩，寧死不降！」
「想我嚴顏，在川三十餘載，也非貪生怕死之徒。劉皇叔廣佈恩澤，體恤愛民，手下皆為忠義之士，此番接管西川，也是西川黎民之福。」嚴顏高聲喊道。
吳蘭心情複雜，又看了一眼雷銅，沒說話，雷銅的思想鬥爭也非常強烈，他們何嘗不知道失敗帶來的後果。
「二位將軍，莫要遲疑，正所謂臨事不絕終留憾！」嚴顏繼續苦勸道。
兩人還是沉默，嚴顏想再喊上幾句，張飛卻用手勢制止了他，衝上面喊道：「既然老將軍發話，且容爾等三思。若今日不降，來日攻破城池，休怪俺老張不留情面！」
撤！張飛說著，大手一揮，攻到半山腰的軍隊，又如同潮水一般退了下去。
老將嚴顏在蜀中的威望誰人不知，再加上張飛為人也十分仗義，如果剛才他強攻的話，勝負不是太大的懸念。吳蘭和雷銅思量再三，互相點了點頭，隨即高聲吩咐道：「全體將士放下武器，開關投降！」
哈哈，張飛喜得直拍大腿，感激的說道：「老將軍，此番多虧了你，少折了許多兵馬。」
「唉，非我之能，實乃劉璋恩澤不足，不能用賢，方有此敗。」嚴顏遺憾的說道。
張飛三萬兵馬，折損了不足五千，而吳蘭雷銅手下兩萬兵馬，剩下了一萬八，折合起來，四萬多人，兵力反而多了不少，還收服了二將。
張飛非常高興，立刻讓兩軍匯合一處，稍作整頓之後便繼續出發，順利的過了落鳥關。
張任一向認為地勢優越，堅不可摧的落鳥關，竟然第一個就輕易失守了，這是他估計不足。兩位將軍叛變投誠，也讓他倍感意外，更讓他沒料到的是，沿著小路挺進的魏延和趙雲，行進速度並不快，而且是一邊行軍一邊伐樹，四周的茂密樹叢都被砍伐，根本沒辦法設下伏兵。
張飛的大軍本應該去攻打北門，但老將嚴顏提議先去幫助黃忠，屆時合力再去攻打北門不遲。
張飛欣然接受了老將軍的建議，放棄了攻打北門，掉頭直奔東門而去。
此時，老將黃忠已經率領大軍，自大路挺進，遭遇了吳懿和劉瑰的大軍，激烈廝殺成一團，吳懿和劉瑰一左一右，正在大戰黃忠。