卻說劉備這邊，大軍敗回大營，人人垂頭喪氣，甚至還有些窩囊，原本大好的形勢，莫名其妙的就被動了。
劉備一臉不悅之色，關羽和張飛也是很不高興，他們明明還可以跟那兩伙人大戰一場，還沒處於劣勢呢，就被收了兵。
諸葛亮和王寶玉卻優哉游哉，好像啥事兒也沒有，尤其是王寶玉，樂得嘴巴一直沒閉上，就跟打了勝仗一樣。
劉備不好直說諸葛亮，但是王寶玉這德行看著也鬧心，實在是憋忍不住，責怪道：「寶玉，打了敗仗，卻為何如此高興啊？」
「嘿嘿，大哥有所不知，軍師早有安排，我們就等著打一個大勝仗吧！」王寶玉嘿嘿笑道。
劉備根本不信，又來到諸葛亮跟前，不滿的問道：「軍師，你剛說六十四門金鎖陣都不值一提，怎就不敵這八門金鎖陣？還失了麒麟獸，如曹仁操縱這些麒麟獸來攻打我方，後果不堪設想。」
「呵呵，主公勿憂，且待今晚奪下南郡。」諸葛亮呵呵笑道。
哦？劉備臉上立刻露出欣喜的表情，僅僅是一閃而過，又換上了老陰天臉，覺得諸葛亮在說大話，「軍師莫要說笑，剛剛兵敗，怎能拿下南郡？又怎能確定就在今晚？」
「主公，可清點兵馬，便知詳情。」諸葛亮諱莫如深道。
劉備也來了脾氣，當真就讓關羽去清點兵馬，卻發現少了三千多人。關羽不可置信的又點了一遍，確實是三千人不翼而飛。
這下子，劉備的腦袋也一下子大了，明明剛才傷亡只有幾百，怎麼就一下子少了三千人呢？
「軍師，因何少了三千兵士？」劉備慌張的找到了諸葛亮。
「主公，只因軍機不可洩露，那三千兵馬，藏在麒麟獸中，現已進入了南郡城。」諸葛亮這才揭開了謎底。
劉備恍然大悟，頓時高興了起來，有了三千人作為內應，何愁南郡不破。
諸葛亮隨即傳令下去，將士們不可卸甲，趕緊吃飯休整，只待二更時分起兵，夜襲南郡城。
得知詳情的關羽和張飛也沒了反面情緒，眼睛都瞪得錚亮，更加鬥志昂揚，二更之時，天空升起了一輪細細的彎月，大軍再次集結出發，直奔南郡城下而去。
如果是曹仁奪回這些麒麟獸不是晚上，又或者敲開一個研究一番，此事可能就不會發生，但打了勝仗的曹仁並沒有考慮太多，只顧著高興了。
當然，久經戰事的曹仁並沒有放鬆警惕，還是安排了一些士兵守衛著城池。三更時分，看守麒麟獸的那隊士兵紛紛打起了瞌睡，而就在這時，突然，那些靜止不動的麒麟獸突然裂開，數不清持刀的士兵從中間跳了出來。
可憐這隊看守麒麟獸的士兵，還沒來及明白怎麼回事兒，就被砍死在當場，隨即，這三千人的士兵開始兵分三路，一路衝上城牆，去襲擊守城的曹兵；另外一路則四處放火，製造恐慌；還有一路則將麒麟獸重新合攏，帶著這些麒麟獸，直奔城門而去。
喝了不少酒的曹仁剛剛睡著，可能因為太過興奮，如何也睡不踏實，夢見那些麒麟獸都被賦予了鮮活的生命，瞬間活了過來，張牙舞爪的就衝著自己殺過來。
曹仁驚恐不已，顧不得抵擋，掉頭就逃，麒麟獸們窮追不捨，沉重的腳步聲越來越近。
曹仁猛地睜開雙眼，卻發現四周確實有動靜，卻不是麒麟獸的腳步聲。
「外面為何如此喧鬧？」曹仁連忙高聲問道，話音未落，一名護衛驚慌來報，城內出現了很多不明身份的士兵，正在四處放火。
曹仁頓時驚出一頭冷汗，酒勁也徹底醒了，盔甲都沒來及披上，提著大刀就衝了出來。
城內，火光沖天，人生嘈雜，而城外戰鼓隆隆響起，劉備分明已經在發起了攻城。曹仁連忙騎馬前去查看，剛走到了半路，就聽一名士兵來報，突然出現的劉軍，已經佔領了城牆，城門也被一隊士兵帶著麒麟獸給攻破，大量的劉軍正在向著城內湧來。
曹仁不是傻子，到了這種程度，瘋狂抵擋已經沒有用了，南郡城萬難守住，悔不該將那些麒麟獸帶進城來。
事情十萬火急，曹仁立刻吩咐下去，所有將士都朝西門撤退，這時，夏侯惇和牛金等將士也趕了過來。
曹仁略微猶豫了一下，對牛金命令道：「牛將軍，速去奪下一隻麒麟獸趕來！」
牛金聽令，立刻帶著一隊人馬衝向城門。一番拚殺之後，力大無比的牛金，到底扛著一個麒麟獸，向著西門奔去。
曹仁有自己的打算，他就是想研究一下，這個麒麟獸到底是怎麼回事兒，城池沒了，如果能擁有這種戰爭武器，也算是不虧。
卻說王寶玉這邊，一看見城內火光沖天而起，諸葛亮立刻下令開始攻城，基本上也沒用攻城，南郡城的城門就被在內接應的士兵打開，城牆也不見有弓箭射下來，關羽、張飛率領大軍，一路狂奔，衝過吊橋，頃刻間便進入了南郡城內。
「曹仁在那裡？」張飛揪住一名跑得慢的曹兵問道。
「東，東門！」士兵慌慌張張的胡亂指了指。
再強調一遍，張飛絕對不是那種缺心眼子的人，從士兵躲閃的眼光中看出了貓膩，手中的力度加大，厲聲喝道：「曹仁到底在哪裡？！」
士兵捂著生疼的耳朵，如實說道：「去西門啦，去西門啦！」
哼，張飛鬆手將士兵仍在地上，和關羽毫不遲疑，穿街走巷，率領大軍直奔西門追了上去。
那名士兵哎呦著從地上爬起來，卻覺得左耳一股溫熱流出，用手一摸，竟然是血。至此，這名士兵就聾了一隻耳朵，據說是張飛給吼聾的。
再說曹仁率領將士，還沒來及出城門，就被關羽和張飛追上，免不了一場惡戰。曹仁這邊大勢已去，很多將士都表現出了消極怠工的一面，趁人不備逃跑的也不在少數。
黑夜中，曹仁不敢戀戰，唯恐諸葛亮在西門也有埋伏，邊戰邊退，總算是逃出了西門，卻是又折損了不少兵力。