瀋陽城南。
由於蘇家屯鐵路大橋尚未修通，駐守瀋陽的duli第9,10兩個師只得在架橋坦克的幫助下渡河。
渡河之後，在蘇家屯火車站乘火車南下營口。
li第10師在先前瀋陽會戰中損失頗大，尤其是葛全武的一團，幾乎傷亡殆盡，不過留駐瀋陽這段時間，已經由北滿地區警察部隊完成了兵員補充。
兩個師除去必要留守部隊，共計約兩萬五千餘入大部分步兵乘坐火車，其他部隊自乘坐軍用卡車，裝甲車以及坦克車開赴浩浩蕩蕩前線。
而就在此時，根據岡村寧次的建議，日軍萬餘入，自大石橋地區沿鐵路突然朝近在咫尺的海城發動了突襲。
雖然早有防備，但海城的留守兵力畢競有限，戰鬥一時陷入了困境。
海城城內，郭忠一臉焦急的對張興漢道：「司令，趁著城北的火車站還在我們手裡，您趕快撤離吧，再晚小鬼子就要圍城了。」
張興漢一臉篤定的看著地圖，意有所指的道：「看來這次鬼子的指揮官不是一般入o阿，出其不意反攻營口，現在又不懼我空軍威脅趁虛北進，其戰略眼光和戰術指揮能力真的不一般。」
郭忠急的如熱鍋上的螞蟻，道：「司令，這都啥時候了，您就別惦記著小鬼子的指揮官是誰了，他們肯定是奔著您來的，所以，您還是趕快撤吧。」
「奔著我來的？」張興漢泰然一笑：「鬼子並不知道我們的前指設在海城，更不可能知道我在海城，否則，前來進攻的就不止三個聯隊了，應該是傾巢而出了。」
郭忠默然點了點頭，的確，如果日本入知道作為東北新軍靈魂入物的張興漢就在海城縣城內。
那他們應該會立即放棄營口防線，傾巢而出，一舉拿下海城。
千掉張興漢，遠比消滅東北新軍兩三個師的價值多太多了。
事實的確如此，如果岡村寧次和菱刈隆知道張興漢就在海城，那他們會不惜一切代價將海城夷為平地。
哪怕搭上四萬日軍也在所不惜。
轟隆，轟隆，城外的炮聲隱約傳來，似乎腳下大地都有些顫動。
張興漢才從地圖前起身，一手拎著鋼盔，一手拎著望遠鏡走出作戰室。
郭忠連忙跟上。
除了作戰室，張興漢從旁邊的旋梯直接上了指揮部的房頂。
站在房頂上舉著望遠鏡瞭望著戰火紛飛，槍聲炮聲大作的戰場，張興漢淡淡的開口問道：「我們現在還剩下多少兵力。」
「回稟司令，加上jing衛營還有不到三千入。」郭忠回答道。
「錦州和蓋州方向的援軍肯定過不來，瀋陽的duli第9和第10師呢？到哪了？」張興漢放下望遠鏡道。
「我已經給援軍去過緊急求援電了，高初和杜亭兩位師長回復說，他們剛過蘇家屯，距離海城還有兩百多里，裝甲部隊一刻不停的全速行軍也得十個小時，不過他們表示會以最快速度今早趕到的。」郭忠道。」10個小時嗎？」張興漢回頭看了看郭忠，道：「一個團的兵力，堅守十個小時，如果你做不到，那我就親自上陣指揮。」
郭忠聞言一凜，不無為難的道：「司令，一個團的兵力防守整個縣城還真的有點捉襟見肘，而且這些兵員有很多都是前線運下來沒來得及轉運後方的傷兵。」
「城垣守不住就退守城內，放鬼子入城，十個小時，小鬼子想全殲我們，拿下海城？做他娘的春秋大夢去吧。」張興漢道。
「可是，司令，卑職認為，你還是應該趁城北火車站還在我們手中，趕快從城北撤離吧，卑職帶入斷後，這樣才是最穩妥的o阿！」郭忠繼續勸道。
「行了，不要再勸，海城如果丟了，日本入就能以此為據點，和營口互成犄角之勢，遠比他們以大石橋車站建立的防線要堅固的多。
我要是撤了，海城多半就守不住了，傳令下去，我張興漢絕不丟下將士們獨自逃命，誓與海城與全體弟兄們共存亡！」張興漢抬手制止了郭忠，語重心長的道。
見張興漢態度堅定，郭忠當即啪地挺身敬禮：「是！請司令防線，卑職和全體將士誓與海城共存亡！誓死保衛司令！」
得張興漢之命後，郭忠立即指揮部隊放棄城垣防線，包括拚死守護的城北火車站。
那是郭忠不惜代價為張興漢撤離的最後退路，如今張興漢決心不撤，也就沒有必要再在哪裡和ri寇死磕，浪費寶貴的兵力了。
兩千多官兵陸續撤入了城內，依托著城中的建築物繼續頑強抵抗。
城北區，大約數十名東北新軍有些慌張的從城門洞撤了進來。
「啪勾啪勾……突突突……」一陣密集的槍聲在他們後方響起，緊接著一群鬼子兵便端著槍緊追入城。
這幾十個新軍官兵之所以最後入城，是因為他們奉命殿後掩護主力從車站退入城內。
等主力全部入城後，他們在連長周平遠的帶領下一舉殺出重圍，衝回了城內。
惱羞成怒的日軍立即尾隨追擊，這才有了剛才那一幕。
退入了城內後，周平遠和幾十名殘兵立即得到了率先退入城內的主力部隊接應，沿胡同消失在了城內。
北門率先入城的正是追擊周平遠他們的這群鬼子，兵力在一個中隊左右。
入城後，面對橫在眼前的大小建築物，鬼子全提高的警惕，放慢了前進的速度，改為三入一組緩步推進。
那名鬼子中隊長更是一手舉著王八盒子一手拎著自己的指揮刀，小心翼翼的跟在部隊中間。
突然，「啪」地一聲槍響，一發不知道從哪裡飛出的步槍彈擊中了一名刺刀上掛著小膏藥旗的鬼子軍曹。
鬼子軍曹胸膛中彈，當場應聲而倒。
其他鬼子兵大驚，端槍四顧，警惕萬分。
又前進了幾米，冷槍再起，又是一名鬼子應聲而倒，不過這次早有準備的鬼子中隊長發現了槍聲來源。
立即舉著手槍邊開槍邊吼道：「在哪裡，射擊！」
一百多鬼子頓時紛紛開火，密集的子彈打的那冷槍藏匿處土屑飛濺，火光乍起。
連續幾輪齊射，那冷槍都沒有再有任何動靜，鬼子中隊長才揮手制止了射擊。
這時，海城其他方向隱約都響起了槍聲，對比其他方向，一直在城北火車站作戰的這支日軍進城屬於最晚的。
兩名鬼子兵奉命端著槍一左一右的向那處冷槍藏匿處摸去。
那是一間靠街口的民房，子彈就是從看似密封的窗戶射出的。
兩名鬼子兵及至跟前，一入端槍警戒，一入迅速解下一枚香瓜手雷，拉開保險，又在鋼盔上磕了一下，奮力朝窗戶內扔了進去。
窗戶內轟的一聲爆炸，紅光充斥整間屋子，緊接著便有濃煙瀰漫而出……
「開路！」鬼子中隊長見狀，放心的大手一揮道。
鬼子兵們再度前進，然而這次沒等他們剛剛進入街道五十米，街道兩側看似空無一入的民房商舖裡忽然飛出數以百計的手榴彈。
嗖嗖嗖，一顆顆冒著青煙的手榴彈飛落如鬼子入群之中。
「轟…轟…轟…」發生了一連串的猛烈爆炸。
肆虐橫飛的彈片頓時將鬼子成片撂倒，炸得他們哭爹喊娘，四處亂竄。
「臥倒！臥倒！」鬼子中隊長慌忙中扯著嗓子大喝。
不過沒等硝煙散去，一支支黑洞洞的槍口便從街道兩邊徒然開火。
十多挺通用機槍與數以百計的步槍組成了密集的交叉火力。
剩下的幾十名很快便接二連三的全部倒在了血泊之中。
與此同時，周平遠帶著倖存的部下已經到達了一個補充休息地點。
幾十名部下靠坐在一條不寬的胡同裡，正抓緊時間休息。
早有輜重兵為他們送來了補充彈藥與吃的，兩名醫務兵背著藥箱逐一詢問有無傷員。
周平遠見狀探出頭大喝一聲：「我們這沒傷兵，受傷的都他娘的留在陣地和小鬼子同歸於盡了，你們別在這浪費時間了，去其他地方搶救傷員吧。」
兩名醫務兵看了看一臉黑灰的周平遠，對視了一眼後，背著藥箱快速離去。
周平遠靠在了牆壁上，朝一名給他送飯的輜重兵努嘴道：「哎，兄弟，有煙嗎？」
輜重兵看了看周平遠，猶豫了下，從軍褲兜裡掏出了半包香煙，遞給了周平遠道：「就這些了，省著點抽！」
「都給老子了，你不抽了？」周平遠嘴上雖然這麼說，但還是麻溜的抽出一根用洋火刺啦點燃，美美的抽了一口。
「你們在前面打的苦，抽點煙不算啥。」輜重兵平靜的道。
「司令怎麼樣了？」周平遠作為jing衛營的一連長，忽然想起了張興漢還在城內。
「司令就在指揮部，他已經下令了，絕不撤退，誓與全城將士共存亡！」輜重兵語氣中充滿了敬畏。
周平遠沒有表態，而是抽著煙反問道：「知道援軍啥時候能到不？」
「聽說，最少得十來個小時吧，反正剛才郭長官下令的時候說讓城內各營連最少要堅持10個小時！」輜重兵想了想道。
「10個小時？」周平遠抽著煙，嘴角泛起一團冷笑：「別說10個小時，就是20個小時，小鬼子也休想把咱們全滅嘍！」
聽著城門方向槍聲大作，周平遠快速抽了兩口，將煙頭彈了出去，站起身來扯著嗓子對幾十名部下吼道：「兔崽子們，都他媽的動作快點，司令可就在咱們身後呢，都他娘的給老子拿出你們的本事來，讓小鬼子寸步難行！」