高順率領的部隊偷襲城南蜀軍大營時，劉饋聽到雒城失守，嚇得狼狽逃往成都而去。雒城全境全歸江東，沈鷹收得降軍六萬，吳懿、吳蘭、雷銅、李恢四人歸降江東，得四人襄助，俘虜的蜀軍自然是望風而降。雒城既破，江東部隊也得到擴張，同時也有了可攻可守的雒城，自然是進退從容，反而使成都方向失去了進攻的依據。沈鷹進雒城之後，先是安民，後又是整軍，選其精壯者留下，老弱者全部放路費或安頓在雒城住下，最後仍得精壯四萬一千餘士兵。沈鷹又讓潘璋和吳蘭負責編製，準備休整之後向綿竹關進。
雒城城守府此時已經成為沈鷹的營地，沈鷹在安頓好雒城事物之後，把郭嘉和諸葛亮召集前來議事。「主公，是否要推翻原先的戰略，準備先取成都，後攻張魯和南蠻聯軍。」郭嘉這幾天心中早就盤算過，因此聽到召集他來議事，便已經明白了。沈鷹微笑道：「我的意思就是趁勢攻下成都，只要劉璋滅亡，其餘二方將會不戰而退，不知道你們意下如何。」原先的計策是諸葛亮和郭嘉共同擬訂的，但當時的情況和現在已經是天差之別，諸葛亮自然贊同道：「這個我到是沒有意見，現在成都根本沒有什麼大將，士氣肯定不高，我們趁勝取成都，此乃上上之策。」
郭嘉也贊同道：「現在蜀軍幾員重要大將都歸降我軍，到時候他們登高一呼，他們仍然會有很多舊部擁護，因此成都對我們來說已經是垂手可得。不過要盡快下達命令，讓甘寧迅趕到巴郡一線，一定要死守住巴郡，絕對不能南蠻部隊突破，否則將會對我們很不利的。」沈鷹點頭說道：「命令我會派人立即傳達，我相信甘興霸的能力。」諸葛亮也道：「甘將軍勇猛有餘，又是征戰多年的老將，對於防守數月，理應不是問題。但不知主公什麼時候兵，現在我們要搶在敵人援軍之前，拿下綿水關，這樣成都將會成為孤城一座，完全處在我們掌握之中。」
「哈哈！綿竹關的確是成都唯一的屏障，不單單是你們二位想到，高順將軍也早有提議，我已經派他率領陷陣營今早出了。」沈鷹不由有一些得意。郭嘉和諸葛亮見狀，不由哈哈大笑。沈鷹不滿的道：「你們就不能讓我得意一下，真是豈有此理。」郭嘉忍著笑道：「主公英明，我等不及。」諸葛亮更是誇張，在旁放聲大笑不止。沈鷹現在是算是明白自己今天的醜是出大了，原來他們早就知道高順前去綿水關了，剛才的一番說辭完全是故意說給自己聽的。「二位既然成足在胸，認為高順將軍有多大把握呢？」沈鷹嚴肅的問道，目的自然是為了掩飾尷尬。
但郭嘉和諸葛亮可不敢再玩笑，郭嘉微笑道：「綿水關守軍易破矣！故計從施既可。」沈鷹滿意的道：「奉孝也認為此計可行，那來日我大軍可以直指成都矣！」諸葛亮自信道：「蜀軍號稱五十萬，實際兵馬不到二十萬，現在我們一路開進，收的降軍達到八萬，殺傷敵軍四萬多，打散敵軍不下三萬，現在成都守軍不五萬，而且戰力完全可以忽略。而我軍現在精銳仍然有三萬多，又有改編的四萬降兵，總兵力達到七萬二千餘，再加上我軍士氣正盛，更是有主公這樣的明君指揮作戰，又豈能不所向無敵。」沈鷹感覺這話是越聽越不中聽，苦笑道：「孔明現在是越來越會拍馬屁了，長此以往我這個他嘴中的明君，遲早會變成昏君的。」
諸葛亮卻理直氣壯的道：「昏君因該是劉璋吧！怎麼會是大將軍您呢？……」沈鷹忙喝道：「打住，現在你們沒事去整理軍務和政務，以後沒事別來煩再來我。」沈鷹現在算是明白這兩人了，只要一唱一喝的站一塊，一定會讓他暈頭轉向。
此時的成都大街上一馬狂奔，口中一路喊道：「緊急軍情！」所過之處都是雞飛狗跳的，百姓慌忙讓路，以免橫遭飛來之禍。而這時的成都北門卻有一行人，悄悄的出城而去，隊伍中一個戴著斗笠的人，赫然是劉備的謀士沮授。顯然他是得到什麼消息，知道無力回天，只有三十六計走為上計了。
成都州牧府，劉璋聽過劉饋的匯報後，差點就抽搐過去。「快，快找沮先生，通知各官員前來議事。」劉璋驚的滿頭大汗，雖然此時是寒冬天氣。隨即劉璋指著劉饋大罵道：「你們都是飯桶嗎？沒派援軍給你們時，守數月依然穩如泰山，援軍一到你們就把雒城丟了。」劉饋為了推卻責任，忙辯解道：「主公，這不關下下官的事情啊！都是吳將軍獻城投降，下官可是忠心耿耿，知道他們投降後，立即逃回來向主公匯報啊！」劉璋氣的又是大罵吳懿不仁，就在劉璋怒氣未消之時，傳令兵在大殿外焦急道：「啟稟大人，沮先生已走多時，現留書信一封。」劉璋大吼一聲，「豈有此理，吾死無葬身之地矣！」
成都文武百官到殿後，聽完劉饋的訴說後，有人喜也有人憂。喜的自然是親江東的，憂的是怕成都不保，生命堪憂。「眾位有何妙策，快快道來。」已經是六神無主的劉璋，見文武官員到齊，不由焦急的詢問道。平時和法正相善的卓膺出列道：「主公，現今江東兵勢過大，兵困成都在即，依下官之見，不如獻城投降，方是最好的選擇。」從事鄭虔出列道：「主公，卓大人之言實屬叛逆，理應拉出去斬。下官認為沈鷹的兵馬並沒有想像的中的強盛，尤其是後方補給困難，唯今之計可派大軍駐守綿竹關，待南蠻和漢中援軍攻敵後方時，沈鷹勢必後退，到時在窮追猛打，當可收到奇功之效。」
劉璋道：「卓膺乃是獻計，罪行不至於處斬，豈可重責。」眾官深以為然，卓膺自然沒有獲罪，但卻對鄭虔暗恨之。劉璋見眾人官也沒什麼好意見，只能派妻弟費觀為主將，點齊三萬兵馬前去綿竹鎮守。三軍剛走不久，就傳來了綿竹關失守的消息。成都再次陷入恐慌之中，就在劉璋約齊文武官員商議之時，沈鷹的使者送信到達成都。劉璋在覽閉後道：「現在江東大軍不日將到達成都，大將軍王允許我等投降，眾位有何感想。」聽劉璋的口氣，顯然是準備投降，大殿之上一時靜無聲息。
「主公，成都仍有兵馬數萬，糧食夠支一年之用，尚有百姓十萬戶，江東部隊若來，何不驅使百姓上陣，江東自詡正義之師，量也不會為難百姓吧！」劉巴從殿外朗聲而來。劉璋怒斥道：「保城實為安民，若驅使百姓上陣，又豈是仁義之人所違，汝無須再言。」劉巴長歎一聲，不在言語。劉璋隨即道：「既然眾位沒有什麼好的計策，璋決定獻城歸降。人言沈鷹乃是仁義之人，又是先皇的駙馬，穎陰長公主論起輩分還是我的姑姑。我想沈鷹也不至於加害與我，開城投降也不至於苦了成都百姓，這也算是璋為百姓做的最後一件事情吧！」
「主公英明，我等理應隨從。」殿內文武百官轟然響應，這讓劉璋不由再次長歎。蜀郡太守許靖道：「主公既然準備歸降，理應把法正和孟達二位大人放了，並讓二人為談判的使者，以便商談歸降事宜。」劉璋歎道：「從現在開始成都大小事物，就由董和和許靖負責吧！談判之事就交給法正和孟達二人，只要可保成都百姓不受戰火之災，一切條件我都接受。」在短短的瞬間，劉璋忽然蒼老了不少。
弘農郡。
當曹軍突然殺來之時，馬方才知道父親已死，在慌忙中馬率部隊倉皇後退至潼關一線固守。曹軍先鋒曹洪尾隨而來，隨即在潼關展開大戰。馬到達潼關後，立即傳令長安，河東各部到潼關集合，隨即下令全軍掛孝，數萬大軍全部頭帶白綾。當曹洪槍挑馬騰頭盔在關下挪戰時，馬憤怒的率三千鐵騎應戰。「曹洪小兒，我馬跟你勢不兩立，今生勢必與你們周旋到底。」馬越騎陣前怒吼道。兩軍陣前曹洪得意洋洋的喊道：「馬小兒，圖逞口舌之利，有本事手低下見真章。」
馬怒極而笑道：「曹洪賊子，今日便是你的葬身之地。」馬縱騎直奔曹洪而去，曹洪也毫不示弱，挺槍直迎而上。「吃我一槍！」馬槍法精妙，騎術精湛，配合的是天衣無縫。曹洪見馬槍出如風，人馬配合默契，也不敢大意。挺槍奮力迎戰，馬槍法精妙，快如閃電，力似激雷。曹洪雖然勇猛，戰二十合，漸漸力怯。馬是越戰越勇，西涼將士紛紛搖旗吶喊以助聲勢。觀曹軍卻人人膽寒，士氣明顯不高。馬手中長槍，一會連挑帶刺，一會疾劈橫砍，戰不十合，曹洪身受多處槍傷，只有狼狽而逃。
馬狹大勝之勢，掩軍追殺而去。鐵騎突擊而出，大地震動，席捲曹洪所部。馬率軍直追十餘里，殺敵七千餘，要不是遇到韓浩的部隊，勢必全軍覆沒。馬率三千鐵騎，斬殺敵級七千，這一戰殺的曹軍心驚肉跳。馬隨即率軍回守潼關，等候各處兵馬會合。馬大勝而歸，使得三軍士氣大受鼓舞。其弟馬岱和馬雲鷺也是十分高興，三兄妹隨即商議下一步的行動。「大哥，現在韓遂叔父據守涼州，實乃是我們的心腹之患，我們要不說服其幫忙我們打曹操，要不把他誘到長安，一刀結果了他。」馬雲鷺脆聲說道，這樣美麗的女子竟然說出那樣的話，而且眉頭也不眨一下，的確讓人恐怖。
「二弟，你的意思是呢？」馬岱沉聲道：「我同意小妹的意見，現在韓遂叔父在我們後方，如果他幫助曹操的話，我們將遭到內外夾擊，別說報仇，就是自保都不可能。」馬想想道：「那二弟你就回趟西涼，一定要說服叔父，如果其不願意，你立即回長安，我們在想辦法。」馬岱道：「請兄長放心，我立即趕往西涼。」馬和馬雲鷺隨即送馬岱出關而去，「小妹此事有幾成把握呢？」馬雲鷺毫不長歎道：「五成把握，叔父上次和父親大吵而回，這次是否願意幫助我們，實難預料。」
馬擔憂道：「那另五成呢？」馬雲鷺憂慮道：「那就是投降曹操，斷我們的歸路。」馬冷冷道：「我絕不允許他那樣做，只要他不願意幫助我們，我立即率大軍回西涼，先把他殺了再來對付曹賊。」馬雲鷺暗自歎道：父親臨老糊塗啊！要是叔父還在的話，現在也不至於如此光景。
曹洪的率領的敗軍見到曹操的中軍時，曹操不由大怒，喝問道：「孤叫汝為先鋒，為何敗的這般迅。」曹洪羞愧的道：「請主公責罰，洪本想殺敗馬，沒想到馬勇猛過人，以至於敗退而歸。」曹操氣喝道：「損我三軍將士，拉出去斬示眾。」賈詡道：「主公息怒，曹將軍年幼誤事，還望主公饒恕，允許其代罪力功。」眾將也紛紛告免，曹操方才道：「今日饒汝一命，留在帳下聽令。」曹操剛才此舉也不過是場面話，要真讓他斬曹洪，他才不會願意。
曹操隨即率大軍直逼潼關而來，曹操大軍到達後，見潼關險峻，西涼軍又士氣旺盛，知道急切難下。隨即下令三軍建寨搭營，準備持久戰的態勢。馬見在關上見曹軍依山建營，知道曹操準備來日必將挪戰，也不擔憂其現在進攻。
次日曹操率大軍前來搦戰，馬見敵軍前來，立即率領一萬鐵騎而出，龐德跟隨左右而出。在關下兩軍列陣對峙，曹操出馬陣前，見西涼兵馬雄壯非凡，軍容鼎盛，可謂是個個英雄了得。馬見曹操在陣前觀望，越騎陣前大罵道：「曹操逆賊，見我西涼兵馬乎！今日我要剮你的肉，喝你的血，斬你頭顱來祭奠我父弟之仇！」曹操見陣前的馬，面如俊玉，目如郎星，腰細臂寬，聲如洪鐘，氣勢勇猛，白袍銀甲，手舉長槍，列與陣前大罵不止。曹操見馬俊秀非凡，雖然是醜敵之子，也起了愛才之心。
也不理會馬的罵聲，縱馬喊道：「汝乃是名家之後，汝父謀反叛逆，先攻皇城後弒君在後，操無奈才殺之。」馬怒氣添胸，喝罵道：「無恥之人，安敢加罪與人，今日不是你死便是我亡。」馬縱騎而出，直取曹操而來。