𨪜冬十月初七，拓跋燾親率大軍到達枋頭（在今河南浚縣西），他派遣其關內侯6真乘夜色潛入滑台城內，撫慰守城將士，並告知大軍即將到達，要他們堅持到底；然後6真又登城了望王玄謨的營壘，瞭望之後返回稟告拓跋燾。
𨪜𨪜拓跋燾的大軍渡過黃河的時候，號稱百萬，鼙鼓之聲，震動天地。王玄謨所率前鋒，英勇善戰，且器械精良，是宋精銳部隊。拓跋燾的大軍浩浩蕩蕩，雖然人多於宋軍，但宋軍仍有一戰而勝之之勢。王玄謨卻剛愎自用，不能虛懷下己。這時頗有見識的沈慶之建議結車為營壘——此即兵法上所謂「函箱陣」，但王玄謨只在那裡細聽由遠而近的鼙鼓之聲，作著自己的盤算。
𨪜𨪜此前，王玄謨派遣鍾離太守垣護之——與敵接境的太守往往都是將領擔任——率百艘戰船為前鋒，佔據石濟。石濟在滑台西南一百二十里處，這裡是濟水自北流入黃河的交匯口。等到聽說拓跋燾率大軍將至，垣護之立即馳書勸王玄謨急攻滑台：
𨪜𨪜「昔武皇攻廣固，傷亡也重；如今軍備完整，事異往日，豈能計較將士傷亡？願以攻城為急！」
𨪜𨪜垣護之不愧為良將之後。他的父親垣苗也長於作戰，元嘉七年隨到彥之北伐，也曾在到彥之撤退前書諫：「宜使竺靈秀進滑台助朱修之固守。且昔人有連年攻戰、失眾乏糧者，仍張膽向前，不肯輕退。況今青州豐收，漕運暢通，士馬飽逸，威力無損。若空棄滑台，坐喪成業，豈是朝廷委任之旨！」到彥之終不聽。現在王玄謨接信後，也像當年到彥之那樣未予理睬。這再一次坐實了那句話：歷史往往是相似的。
𨪜𨪜可憐，宋雖有良將——沈慶之、垣護之皆是，奈何良將作裨將，只能聽從主帥的指揮，不能自專！
𨪜𨪜魏軍震天響的鼙鼓之聲越來越近，越來越響。這越來越近，越來越響的鼙鼓之聲早已把王玄謨嚇破了膽。兩軍還沒有正式交鋒，他也來不及多加掂量，就命令將士慌不擇路地向東向南撤退。魏軍見勢，立即縱馬追擊。
𨪜𨪜瞬息之間，可憐那來時赫赫揚揚的宋前鋒精銳部隊就七零八落，一敗塗地：死者過萬，其餘將士皆奔散逃亡。
𨪜𨪜也像當年到彥之的軍隊敗退時那樣，那些從武庫中挑選出來的，攜帶了千百里的戈矛勁弩，被扔得黃河南岸到處都是。事後魏軍打掃戰場，把它們堆得像山一樣；對著那山積的戰利品，魏的將士出了一陣陣的吼叫聲，那吼叫聲震盪著遠處近處的山谷水面，處處迴響。
𨪜𨪜王玄謨敗逃的時候還沒來得及告訴垣護之，魏軍就把收繳來的宋軍戰船用鐵索連接起來，從黃河南岸直到北岸，上下連了三重，想用繳獲來的宋人戰船來截斷垣護之順流而下的歸路。垣護之獲悉王玄謨所領大軍敗逃的消息後，知道孤軍難以深入，不得不選擇順流而下。到了滑台城下，他看到三重鎖江鐵索所連繫著的全是皇家千辛萬苦才備下的北伐戰船，又是心傷，又是氣憤。對著湍急的河水，他親自拿著長柄斧，和將士們一起冒著岸上魏軍的夾射，砍向鐵索。他一邊喟歎著皇上精心準備了多年的北伐，卻在王玄謨的胡亂指揮下前鋒匆匆敗績，一邊大叫著：
𨪜𨪜「王玄謨，你難辭其咎！」
𨪜𨪜終於，他們一一砍斷了三重鐵索，乘著百艘戰船完好回歸：除了側翻了一艘戰船外，他們還帶回了被魏軍繳獲的原屬王玄謨的幾隻戰船。
𨪜𨪜得知魏大軍南下後，在碻磝城內的主帥蕭斌命令沈慶之率五千人急救王玄謨，但沈慶之並不贊同：
𨪜𨪜「玄謨如今將士疲敝，而魏虜大眾逼近，得數萬人才可進；五千人輕往，不過是以羔羊投虎口！」
𨪜𨪜蕭斌不聽，一定要他去。是軍令就得服從，不得已，沈慶之就率領五千人上路了。走了不到十里地，前方來報：王玄謨已經敗退，正向碻磝方向奔來。沈慶之的五千人這才折返。
𨪜𨪜王玄謨剛下馬，蕭斌氣得等不及他的分辯，就令武士把他捆綁起來要行軍法。沈慶之上前諫阻說：
𨪜𨪜「諸將奔退，無不懼怕罪罰；若自歸而死，將使他們各自逃散。況且佛貍控弦百萬，威震天下，豈是玄謨所能抵擋！殺戰將以自弱，乃兵家之大忌。」
𨪜𨪜蕭斌瞪著王玄謨，恨不能生吃了他；聽了沈慶之的一席話，他猶豫著。最終，賴沈慶之這一席話，王玄謨才撿了條命。
𨪜𨪜因前鋒敗績，蕭斌害怕再有所失，將來難以面見皇上，於是就想死守碻磝。沈慶之建議說：
𨪜𨪜「深入敵境，將有所求。眼下敗退如此……碻磝是沙城，沙城土質鬆散，難以固守。如今青、冀二州虛弱，而大軍坐守窮城，若魏虜再東犯，清水以東將非國家所有！況且碻磝是座孤城，若固守不退，我等將重蹈朱修之當年固守滑台的覆轍！」
𨪜𨪜沒有主見的蕭斌再次猶豫著。
𨪜𨪜正在這時，傳詔使者馳來，命令大軍不得撤退；諸將也都擔心擅自撤退將會受到處罰，於是紛紛表示留守碻磝。準備固守的蕭斌又看看沈慶之，沈慶之說：
𨪜𨪜「戰陣之事，將帥可以做主。如今詔令從遠方來，這是皇上數日前的決定。數日之間軍情已經大變，這些是皇上所不知的。……唉，節下有一范增卻不能用，空談何用！」
𨪜𨪜節下，朝廷授符節給主帥以加重其職權，便於指揮，故敬稱主帥為節下。
𨪜𨪜「自比范增，沈公竟然有這樣大的學問！」諸將聽了他的話都笑話他。
𨪜𨪜「眾人雖熟讀兵書，豈如下官耳學！」耳學，憑借聽聞所獲得的知識。
𨪜𨪜無計可施的主帥蕭斌雖然也隨著諸將哄笑，但他也害怕難以固守，最終還是接受了沈慶之的建議，決定東歸。王玄謨因為前鋒敗績，無顏東還，於是自求率眾戍守碻磝；蕭斌答應了他的請求，同時又令申坦、垣護之共守清口（古汶水入濟水之口，在今山東梁山東南），自己率大軍退還歷城（即歷下，在今山東濟南市西，因南對歷山，城在山下得名）。
𨪜𨪜拓跋燾率大軍到達滑台以後，就命令諸將各率兵分道南進：永昌王仁從洛陽趨向壽陽，尚書長孫真趨向馬頭（在今安徽懷遠南淮河南岸馬頭城，當淮河津渡要衝，是淮南軍事要地），楚王建趨向鍾離（治所在今安徽鳳陽東北），高涼王那自青州趨向下邳（治所在今江蘇睢寧西北）。拓跋燾親率大軍從東平（治所在今山東東平東）趨向鄒山（治所在今山東鄒縣東南）。
𨪜𨪜壽陽、馬頭等地都是宋州郡治所，在戰略上屬於軍事要地。一時間，宋諸鎮紛紛斂民入保。
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