chun末夏初的晚間，蟲鳴蛙叫，暖風熏柳，一派祥和。呂師囊領著江南十二神：福州的擎天神沈剛、歙州的游奕神潘文得、睦州的遁甲神應明、明州的六丁神徐統、越州的霹靂神張近仁、杭州的巨靈神沈澤、湖州的太白神趙毅、宣州的太歲神高可立、常州的弔客神範疇、潤州的黃幡神卓萬里、江州的豹尾神和潼、蘇州的喪門神沈抃，與所部八千軍馬走在前面。方臘鄭彪領一萬軍馬，走在後面，乘著月白風清，逕直往王倫所率領的梁山軍駐守的浦口縣城疾奔而去。
呂師囊領著八千農民軍來到浦口城下，但見城頭上黑越越的，不見一兵一卒，心中暗喜，他將手中的丈八蛇矛向前一揮，大叫一聲：「攻城！」呂師囊一聲令下，他身後的兵士在太歲神高可立、黃幡神卓萬里和豹尾神和潼的帶領下，扛著雲梯往浦口城城牆衝了過去。
忽然，浦口城頭一聲炮響，頓時亮起了十餘堆大火來，緊接著一隻隻火把豎了起來。呂師囊乘著火光看見城頭上豎起一面大旗，大旗上分明書著：「征討賊寇大元帥王」。
這時城頭一人，頭戴金盔，身著龍鱗甲，腰束麒麟帶，腰間懸著一柄長劍，笑著向城下的農民軍問道：「來著可是呂師囊啊？」
呂師囊知道自己中了計，但想著方臘和鄭彪領著軍馬轉眼會來接應，也不懼怕，叫道：「正是你爺爺我！你可就是那個賣了梁山兄弟，向朝廷搖尾乞憐的王倫了？」
王倫在城頭上道：「在下正是王倫，貴軍已經墜入了我軍的埋伏之中，你為何還不下馬受降啊！」
「呸！」呂師囊叫道：「兄弟們不要怕，陛下率領援軍立刻便要到來，兄弟們趕緊攻城，誰能第一個攻上城去，我向陛下為他請功！」
這話一出。八千多農民軍瘋也似的向浦口城牆撲殺上去。就在這時，又聽見三聲炮響，在呂師囊部農民軍的兩側飛出一陣箭雨，農民軍士兵沒有防備，頓時，慌亂一片，倒地一片。虧得呂師囊處變不驚，揮動蛇矛連戳死了幾個嚇得丟了魂的兵士後，局面才漸漸的穩定了下來。
接著，閃出兩面旗幟，一面上書著「梁山泊雙頭蛇解珍」，另一面書著「梁山泊兩頭蠍解寶」。火光中見兩條大漢，都一樣的著裝，一樣的打扮，手中也各握著一柄鋼叉。
解珍紫棠se的面皮上，露出一口白森森的牙齒，獰笑道：「還不下馬投降，爺爺就在你胸口上戳出二三十個透亮的窟窿來，到那時，你想投降也晚了！」
呂師囊劍眉豎起，將手中的蛇矛一橫，道：「梁山草寇，不怕死的就來吧！」
解珍解寶一聽這話，頓時氣沖腦門，各提著鋼叉，領著梁山軍馬向農民軍衝殺了過去。
農民軍雖然勉強被呂師囊穩住了陣腳，但又見無數的梁山兵士衝殺過來，有些還在驚恐中沒有醒過神來的農民軍兵士，頓時丟盔卸甲，四處逃竄。但農民軍中原本個個都是樸實的農民，他們知道如今造了反，如果打了敗仗，只有死路一條，雖然逃走了千餘人，但剩下的仍在呂師囊和江南十二神的指揮下與梁山軍奮戰。
這可真是一場猛龍鬥惡虎，只殺得陣前血流成渠，殘肢斷體遍佈戰場的每一個角落。農民軍雖然英勇，但終究是中了埋伏，又遭圍攻，斷了退路，軍心稍怯，漸呈不支之勢的時候，呂師囊高聲叫道：「我軍陷在絕地，只有死戰才能得生，陛下所領的援軍馬上便要來接應我們了，兄弟們，殺啊！」他一面高聲喊話，一面舞動蛇矛，戳死了幾個梁山兵士。
那江南十二神果然是個個了得，他們在戰陣之中，聽從呂師囊令旗指引，時而合在一處，時而星散各方，時而向前，時而退後，雖有數百梁山軍士圍攻他們，竟然無法阻擋。被他們砍死殺傷的梁山兵士擋在二三百人之數。解家兄弟雖然也英勇，可是如果不是仗著敵軍混亂，恐怕也要遭了那江南十二神的毒手了。
兩軍苦鬥多時，忽然背後鼓角喧天，方臘親自領著精兵殺到，將解珍、解寶兄弟二人反包圍了起來。
解珍大叫道：「王頭領好吳軍師早就算定賊軍會分兩撥來偷襲浦口縣城，必有妙計，我等當決死一戰！」立即和自己的弟弟解寶分兵兩路，解珍自領一軍竭力去截住方臘與鄭彪的援軍；解寶領一軍去擋住呂師囊與江南十二神的突圍。兩軍死戰，喊殺連天。
站在浦口城樓上的王倫與吳用看到城外的激戰，都不禁皺起了雙眉。吳用拭去額頭上的汗水，想道：「難怪朝廷要我們梁山來討伐方臘，方臘的軍馬果然厲害！」王倫心中暗道：「難怪原著中的梁山好漢征討方臘時拼得幾乎全軍覆沒，方臘果然厲害！」
這時，在方臘軍馬江北營寨不遠處的一座山上，劉唐與丁得孫、龔旺、焦挺看見浦口方向火光沖天，殺聲也隱約可聞，知道這寨子裡的軍馬一定不多。並且隱約看見江邊停泊著許多船隻。
這裡顯然是方臘的退路！
當下四人，領著三千兵士呼喊著向鄭彪鎮守的營寨撲去。
方臘正在陣前督戰，見梁山軍的旗幟紛紛倒下，越來越少，不僅冷冷一笑：「原來所謂的梁山好漢也不過如此！」忽接到潤州來報，有一支梁山軍向自己的江北營寨直取而去。心中大吃一驚，但臉上卻不露驚懼神色，立即將帥旗揮動，提兵急回。
呂師囊見了方臘帥旗下令撤軍，知道形勢不佳，也向山僻小路而走。梁山軍尾隨掩殺，農民軍雖有損失，卻陣腳不亂。
當方臘領兵退回江北營寨時，又與劉唐等梁山軍馬廝殺一陣，各有傷亡，都自行率軍退出戰場，各回本陣。
當天晚上，方臘、呂師囊與鄭彪率軍乘船渡江，回到潤州城內，見了包道乙，說了此戰的經過之後。方臘道：「軍師，是我不知兵法，險些著了梁山軍的詭計啊。」
包道乙聽了方臘這話，心中暗暗讚歎，自古能將罪責一身擔的主帥，莫不能成就一番大業，於是道：「陛下也無須自責，是貧道失了先機，沒料到梁山草寇會有偷襲營寨這一著。」
方臘聽了包道乙的話，笑道：「勝敗乃兵家常事，這次和梁山軍交手雖折了些人馬，可是他梁山的折損恐怕比我軍還多，不過卻也試探出梁山軍的戰力確是比過去的官軍要厲害的多，今後與他們在交手時，小心便是了。」
呂師囊此時已殺得渾身是血，他將蛇矛遞給一個兵士，問道：「軍師，你說咱們今朝和梁山好狗對了一陣後，我軍再攻打金陵時他們會按兵不動，你算得準不准，他們可不好對付啊！萬一我軍攻打金陵時，他們從後面插上一刀，那可不好受啊。」
包道乙笑道：「呂將軍放心，如果他們真有救援金陵之心，為何不直接進金陵城去啊？待貧道再給那王倫去一封書信，保管他們不會來壞我軍的大事。」
方臘道：「好，軍師，今朝就讓你在兄弟們面前露一手，叫什麼名堂來著，就叫」方臘想了想：「就叫包天師片紙退賊兵，待日後咱們兄弟滅了大宋，俺一定請說書先生來，大書特書一番，讓世人都知道軍師的神機妙算比那諸葛孔明還高明三分！」
包道乙一直以帝師自居，今天聽了方臘這話，反而微微有些不好意思，道：「貧道恭敬不如從命了。」