梁山軍和曾頭市的兵馬也有過幾次小規模的交鋒，但是雙方都好像只是在試探對方，都只是淺嘗則止。
其實王倫並不是攻不破曾頭市，而只是不想給兄弟們帶來重大的傷亡，所以他一直頂著來自兄弟們紛紛請戰的壓力，堅決不同意強攻曾頭市。但是當凌振從梁山運來了五架霹靂車和五架床子弩後，王倫決定發動總攻。
王倫開始下達將令：
魯智深、武松、劉唐、李逵、阮小二、阮小五、阮小七、楊雄、石秀、燕青、鄭天壽、曹正、石勇、樊瑞、李袞、項允、鮑旭、焦挺、施恩、雷橫、孔明、孔亮、解珍、解寶、張順、薛永、侯建、李忠、李雲、鄒潤、鄒淵率領一萬五千步軍為中軍，凌振在步軍身後架起霹靂車，以石丸對曾頭市發動進攻，迫使曾頭市以主力出寨應戰。
關勝、徐寧、郝思文、宣贊、單廷圭、魏定國、扈成、朱仝率領一千五百騎兵為右翼，只要曾頭市主力出寨應戰，右翼騎兵迅速插入敵軍後方，切斷其退路，從後麵包夾曾頭市軍馬。
盧俊義、楊志、花榮、索超、周通、孫立、史進、陳達、楊chun、穆弘、穆chun、歐鵬、楊林、鄧飛率領五百騎兵為左翼，當曾頭市兵馬與步軍接仗後，左翼騎兵攻擊曾頭市兵馬蜂腰部，力爭將曾頭市兵馬衝亂。
另呂方、郭盛在步兵前面架起床子弩，如果曾頭市騎兵衝擊步兵，床子弩立刻猛烈射擊。
王倫這般佈陣，有頭領問王倫為什麼在霹靂車上不裝火彈，而用石丸。王倫說，咱們攻打曾頭市的主要目的是為了繳獲他們的糧草，如果用火彈進攻，雖然威力巨大，但弄不好，打中了曾頭市的糧庫，那就會竹籃打水一場空。
自從凌振投順了梁山，他將霹靂車和床子弩做了大刀闊斧的改進，過去的霹靂車和床子弩一次只能投射一顆石丸或者是一支長矛，而此時的霹靂車能夠一次投射三顆石丸，床子弩能夠並排一次射擊四支長矛，威力之猛增，可見一斑。
當三十個石丸向曾頭市的營寨砸過去的時候，曾頭市的兵馬都傻眼了，可是他們還沒有醒過神來，立時有十餘人被打死在地，有的人被石丸砸中了胸口，鮮血從口中噴發；有的被石丸打中頭部，腦漿迸流；有的被石丸打中了手腳，疼得在地上哇哇亂叫。有的石丸沒有打中人，但擊在寨牆上，寨牆上赫然出現一個大洞。
就在曾頭市的兵士們驚慌得手足無措的時候，第二波石丸又砸了下來。
曾頭市沒有辦法，只好硬著頭皮向梁山軍的陣地發動突擊。可是他們出寨應戰的總兵力不及一萬，而梁山軍有近兩萬之眾，並且是嚴陣以待。可以這麼說，從戰爭的一開始就已經決定了這場戰爭的勝負。什麼曾家五虎，什麼教師史文恭，什麼副教師蘇定，什麼險道神郁保四在梁山軍面前都成了浮雲，除了險道神郁保四被擒投降外，沒有一人走脫。
梁山軍一舉攻克曾頭市，王倫命劉唐率一支軍馬在曾頭市內維持秩序；命鄭天壽、曹正、石勇、薛永分別率領一支軍馬，把守曾頭市四門，不許任何人隨意出入；命馬麟監管曾頭市家眷。梁山軍從曾頭市銀庫糧倉中搜出白銀百餘萬兩，米糧十餘萬石，及各種肉食萬餘斤，又命關勝、楊志率軍守衛銀庫糧倉，防人哄搶。
諸事安排妥當時，雄雞已三唱，天色已漸明。正當王倫命人將米糧肉食金銀分成四份，準備運往兗州、濟州、齊州和青州賑災的時候，忽然兗州有人來報：
兗州難民突然對梁山軍發動進攻，梁山軍沒有防備，損失慘重，兗州府衙被燒燬，宣贊將軍被刺客刺傷。
王倫得到這個消息，起初只是以為是因為賑災不利，難民不滿而引發的孤立事件。可是緊接著，青州、濟州和齊州都來了軍報，都發生了難民襲擊梁山軍的事情，更可怕的是一夜之間二十餘萬難民湧進了齊州城，並與城中的梁山軍和居民時時發生衝突，已有數千百姓死於衝突之中，更大的衝突有一觸即發的可能。
王倫立刻明白，一場暴風驟雨正向梁山軍悄悄襲來。他不再耽誤，命人將曾頭市的城牆和營寨都拆毀以後，立刻率領著梁山軍往齊州奔去。
午夜時分，王倫在王英、扈三娘、呂方、郭盛以及一百餘名親兵的保護下悄悄的進了齊州。
進城的一路之上，王倫看見四處都是乞丐，一群群，一窩窩，所有的店舖屋簷下和破廟中都擠滿了乞丐。當王倫等一行人騎馬而過的時候，他們都瞪著一雙雙眼睛看著。難民中有人在小聲嘀咕：「他就是王倫？」
「對，沒錯，就是他。」
「好，讓兄弟們做好準備，聽我號」
話沒說完。又有一隊梁山軍在王倫等身後緊隨而來，這些「乞丐」趕忙閉上嘴巴，不再說話。
當王倫來到齊州府衙，他只見到了朱武，呼延灼與韓滔、彭玘都出去巡查城防去了。
王倫一進府衙，開口便問朱武：「先生，你從奸商手裡截住了多少糧食？」
「全部截住了，大概有七八十萬石。」
「好，明天開始在城外設立粥場。」
朱武猶豫了一下問道：「王頭領以為最近發生的難民襲擊我梁山軍是因為賑濟不足嗎？」
「先生以為呢？」
朱武搖了搖頭道：「有人在搗鬼。」
王倫道：「先生繼續說下去。」
「以在下看來，是有官軍偽裝成難民混在期間，企圖對我軍發動突然襲擊。」朱武想了想又道：「更可怕的是這些混在難民中的官兵有可以煽動，如果這樣，那局勢就更危險了。」
王倫點了點頭：「那先生以為該怎麼辦？」
王英插嘴道：「俺看好辦，咱們把梁山軍都開進城來，然後將難民都攆出城去，以確保齊州安全。」
郭盛也跟著道：「那又這麼麻煩，這般難民都是白眼狼，咱們梁山好漢好心救濟他們，他們還與官軍狼狽為奸襲擊咱們，我看簡單，咱們將軍馬都開進城來，將四個城門一關，將城裡的人殺個乾乾淨淨，管他難民官兵，一個不留！」
朱武冷冷道：「如果這般，那正好中了官軍的詭計，我們兵力才不到兩萬人，而難民卻有數十萬，一旦這些混進難民的官軍從中挑唆，那勢必造成難民與我梁山軍在城中混戰，那後果可不堪設想。」
王倫聽了朱武的話，點了點頭，問道：「趙員外家怎麼樣了？」
「呼延將軍思慮縝密，他也怕難民襲擊趙員外家，已經派了一隊兄弟去保護趙員外家了。」
王倫問道：「先生知道什麼叫竭澤而漁嗎？」
朱武道：「當然知道，將水抽乾了抓魚——」朱武忽然醒悟：「對了，王頭領的辦法甚好，明日在下立刻在城外設立粥場。」
王倫道：「記住，設立粥場的時候離城越近的粥場粥越稀，離城越遠的粥場粥越干。」
王英聽著他們的話，一頭霧水：「王頭領為什麼離城越遠的粥場粥越干？俺實在不明白。」
扈三娘笑罵王英道：「你個癡人，甘蔗那有兩頭一般甜的。」