攻打南寨比攻打北寨要艱難的多，只打了一夜也沒能將其攻破。原來知寨劉高早就將北寨的軍馬都抽調去保衛南寨了，就是防著突然殺出一支軍馬來攻打清風寨。
次日，天剛濛濛亮的時候，一個嘍囉上了酒樓，他看見王倫正扒在一張桌子上睡覺，晁蓋則坐在一張靠椅上，腳翹在一張桌子上，而吳用端坐在凳子上，閉目養神。
王倫聽見了進來的腳步聲，一下子睜開眼睛，看見一個嘍囉，問道：「攻打南寨的的情況怎麼樣？」
那嘍囉回答道：「回稟頭領，還沒攻下來！」
「啪！」王倫恨恨的猛地捶了一下桌子：「怎麼搞的，一個南寨攻了一晚上還沒拿下！」
王倫的捶桌聲將熟睡的晁蓋和吳用驚醒，晁蓋問道：「怎麼了？南寨攻下來了？」
王倫沒有理會晁蓋對那嘍囉道：「你立刻去告訴林教頭和各位頭領，今日中午之前必須拿下南寨！」
「遵命！」那嘍囉轉身正要離去，王倫忽然又喊道：「等等，你去將林教頭和燕頭領喚來。」
「遵命！」
那嘍囉去後，吳用上前問道：「王頭領，怎麼？不準備進攻南寨了？」
王倫道：「軍師覺得呢？」
吳用道：「兵法云：一鼓作氣，再而衰，三而竭。初到之時，士氣旺盛，正是攻克南寨的最好時機，如今寨內已經準備充分，再要強攻，不過是徒增傷亡而已，在下看來還不如早做迎擊官軍援軍的準備。」
王倫頷道：「我也是這個想法。」
晁蓋問道：「要是寨子裡的官軍殺出來怎麼辦？」
王倫冷冷一笑：「我借個膽子給劉高他也不敢。」
吳用道：「現在劉高是不敢，一旦官軍的援軍到了，怕他就敢了。」
王倫道：「所以我們要乘著官軍援軍還沒到來之前主動出擊，先去進攻圍攻二龍山的官軍。」
吳用道：「咱們一共只有一千多人，即要圍困南寨，又要迎戰官軍，恐怕兵力不足，況且圍攻二龍山的官軍是咱們梁山軍馬的兩倍，主動出擊，在下看」說完，吳用一臉的憂慮神色。
王倫道：「我想立刻吩咐攻寨的兄弟圍著南寨挖壕溝與陷坑，一可以防備劉高突圍，二可以防著他們出來配合官軍援軍攻擊我軍。」
這時，吳用還未及說話，只聽得酒樓樓下腳步聲響起，一會兒只見林沖和燕順已經來到了酒樓之上，王倫上前問道：「你們在中午之前有把握攻破南寨嗎？」
林沖看看燕順，燕順看看林沖，林沖道：「只要不停的進攻，破寨只是個時間問題。」
王倫搖了搖頭道：「官軍不會給太多時間給咱們了，所以我決定不進攻了。」
林沖驚訝的問道：「不進攻？」
「對，不攻了。」王倫的語氣很堅定。
燕順問道：「那頭領準備怎麼辦？」
王倫道：「圍著南寨挖壕溝和陷坑，壕溝陷坑裡面都埋下竹籤，把他圍起來，我軍主力準備迎戰官軍援軍。」
林沖和燕順又互望了一眼，王倫道：「不能耽擱了，快去！」
「是！」林、燕二人一齊領了令後，轉身離開了酒樓。
林沖和燕順去後，王倫又對吳用道：「軍師，你立刻去安排兩個伶俐些的軍士去二龍山方向和青州城方向打探消息，官軍一旦有動作，要他們立刻回報。」
「遵命。」吳用立刻去安排去了。
王倫這個時候想起了桃花山海有一支人馬，雖然他知道桃花山上的兩個頭領一個叫打虎將李忠，一個叫小霸王周通，可是自己和他們沒什麼來往，見也未曾見過他們一面，現在去請他們出兵幫忙，他們會來嗎？看來他們是指望不上，只能立足於現有的兵力自力更生了。
旁晚時分，梁山軍士卒一千多人一起動手，圍著南寨挖了個兩丈多寬，一仗多高的壕溝，壕溝裡面又插著竹籤，陷坑的後面又有大大小小的陷阱，裡面也全是竹籤。王倫命令吳用和鄭天壽率領一百多名弓箭手留下監視，他自己率領主力前往圍攻二龍山官軍回援清風寨的必經之路上埋伏。
卻說圍攻二龍山的官軍將領是青州兵馬統制霹靂火秦明、青州兵馬督監鎮三山黃信和清風寨知寨小李廣花榮。二龍山的兩位頭領花和尚魯智深和青面獸楊志眼看二龍山是守不住了，本來是要放棄山寨，率領剩餘的嘍囉們逃走，當他們得到了操刀鬼曹正回報，梁山軍馬會來救援後，他們決定堅守山寨。
這日，官軍們圍攻二龍山正緊，忽然得報清風寨北寨被梁山軍馬攻佔了，花榮大驚失色，他的家人都在清風寨裡面，清風寨失守，他的家人必定落入賊手。如今他那還有心思繼續進攻二龍山，向秦明和黃信道：「二位將軍，清風寨失守，我軍後路遭襲，還是快快回救才好。」
秦明頭戴烏金盔，身穿鐵甲，一手握著柄狼牙棒，一手扶著腰間的長劍，他心中知道，如今花榮因家人遭擒，方寸已亂，而且本軍後路被斷，這也是件大事，於是他對花榮道：「花知寨，你立刻和黃信率領一千軍馬回救清風寨。」
花榮道：「統制大人，依在下看來，我軍還是全軍回救為好，兵力分散，萬一這邊打不下二龍山，而我和黃督監又因兵力不足，救不下清風寨，我軍進不能進，退步能推，那大勢可就去了。」
秦明一想，花榮的話也有道理，但是眼看著二龍山要破了，現在放棄，他心中如何能甘休，於是道：「花知寨，你與黃督監先去，明日天黑之前，本統制立刻回兵來與你們會合。」
花榮回救心急，也不再和秦明多說，立刻點起一千馬步軍，同黃信一起率著軍馬向清風寨殺去。
一路上，花榮見步騎混走，行軍不快，心急，他對黃信道：「督監大人，救兵如救火，你率步軍慢行，在下領著騎軍先行一步了。」
黃信明知花榮這是犯了兵家大忌的，可是他又體諒花榮回救心切，也不好阻攔，只要由著花榮自領軍先去了。