24日張紹華等人剛趕回濟陽城的當天晚上7時3o分，第29師的將士向鳳凰店及其南北地區日軍起進攻。
一輪猛烈的炮火攻擊後，營長宋好義身先士卒，在前線指揮衝鋒，29師的士兵們英勇殺敵，吶喊著衝向日軍陣地，日軍立即出動飛機大炮起轟炸，同時憑借牆垣、工事頑抗。
第29師將士前仆後繼，營長宋好義指揮衝擊時不幸被流彈擊中，犧牲在抗日最前線，其他官兵傷亡3oo餘人，血色夕陽徐徐西沉，隨著黑夜的降臨，雙方不得不暫停戰鬥，漸散的硝煙帶著死亡的寂靜籠罩在蒼茫大地，彷彿在預兆某種不祥……
25日拂曉，第29師再度起進攻，與日軍激戰竟日，將鳳凰店街市東南角佔領。此時，日援軍1ooo餘人趕到，先以一個中隊抵近佯攻，引誘29師的士兵**其火力支撐點及兵力配置，同時以一中隊實施側翼迂迴。迂迴中隊帶著多挺重機及輕重迫擊炮到位後，聯隊立即以重炮進行火力準備,然後對中國守軍起攻擊！
日軍攻擊中隊呈楔形推進,從四百米外開始,靈活地交替掩護前進。由於他們所用的三八步槍射程遠,精度高,加之日軍步兵出色的射擊技術,在攻擊行進中大量殺傷試圖向日軍射擊的中國官兵。29師的將士正疲於應付正面進攻的守軍,日軍側翼火力加入頓時使情況急劇惡化,從而引守軍全線崩潰，最後第29師因傷亡慘重，不得不撤出戰鬥，放棄剛收復的鳳凰店街市東南角，向臨邑方向轉移。
在第29師向鳳凰店一帶進攻時，禹城方面第74師奉命渡河北進，配合第29師的進攻。李文田師長率第443團於23日暮渡河，擊退十二里廟、張莊站一帶日軍後，於24日克復吳家廟、雞鳴店，爾後沿鐵路襲擊日軍據點多處，破壞該段鐵路，最後於當日晚返回徒駭河南岸。
25日，黎濟寨日軍從大劉家莊偷渡，百餘名日軍剛渡過河就被圍殲，未及渡河的退回黎濟寨。各游擊隊也在鹽山、南皮、寧津、吳橋、恩縣、高唐、清平各縣襲擊敵軍，破壞鐵路。
日軍在山東遇到頑強抵抗，迫使他們從關東調來大批精銳支援，務求盡快拿下山東，戰鬥稍停，中日雙方都在重新部署。
十一月八日，韓復矩決定先驅逐臨邑、陵縣附近之敵，再向德縣推進。其部署要點如下：
1、令在臨邑戰鬥的第29師竭力阻止當面之敵南進，以待後方部隊增援。
2、令守禹城附近的第2o師第6o旅以一部渡徒駭河北進，襲擊平原以南各據點之敵，協助第29師戰鬥。
3、令守備黃河南岸的第2o師第59旅以第118團掩護配屬的炮兵團第1營由青城渡河，其餘由濟陽渡河，向商河集結。
4、令第12軍軍長孫桐萱率第2o師直屬預備隊，從濼口渡河，到商河指揮。
5、令所有部隊限15日到達指定地點。
同一日，張紹華從濟陽出，親自和周英傑帶領一個營分批趕赴臨邑，打算在四里廟附近潛伏下來，暗中支援在臨邑里的29師守軍，臨邑的地理位置非常重要，要把日軍攔截在徒駭河以北，就不能丟了臨邑！
他們走野路剛穿插到臨邑附近，就聽到炒豆般的槍聲此起彼伏，前面清掃路障的偵察兵回報：佔領了鳳凰店、馬腰務的日軍今天清晨開始向臨邑警戒陣地的29師守軍起進攻，29師的官兵正在苦守，由於日軍來勢洶洶，從正面和側翼輪番進攻，火力凌厲，戰術狡猾，守軍傷亡慘重！
張紹華劈頭就問那偵察兵：「日軍有多少人？」
「大概有兩個團……呃……就是兩個大隊！」
兩千多人！張紹華略一沉吟，斷然下令：「通訊兵！立即趕回濟南，傳我手令，讓孫克勤立馬給我拉兩個營過來！」媽的，他帶來只有四百多人，單兵作戰能力恐怕還不如強悍狡猾的日軍，在增援29師之前最好預先做好安排，他這點兵力來之不易，可不能貿貿然打掉了。
通訊兵離開後，張紹華命令偵察兵繼續打探，自己攤開作戰圖，皺著眉陷入沉思。
周英傑眺望著臨邑方向紛飛的戰火，和對面的秦飛說：「聽起來我們的守軍已經陷入被動了！」
秦飛看看漸沉的夕陽，沉聲道：「快天黑了，鬼子肯定會在入夜前起強攻！，這叫咱怎麼打？老鼠拉龜，無處下嘴！」
李佳蹲在張紹華身邊，和他一起看著作戰圖，她忽然說：「我們等天黑偷襲！你怎麼看？」
張紹華還沒來得及說話就已經聽到臨邑方向傳來轟隆的炮火聲，炮聲持續了大概1o分鐘後，隨即響起重機槍突突的掃射聲、手榴彈的爆炸聲一下賽一下猛烈，日軍果然起強攻！
「張帥，我們出手吧！」周英傑回頭望著張紹華請求，他的聲音被槍炮聲掩蓋，不得不提起嗓音再重複了一遍：「張帥，下令出戰吧！」
「還不是時候！敵強我弱，我們不能魯莽參戰，不打無準備之仗！」張紹華指了指戰場，也大聲說：「日軍對我國守軍的情況非常瞭解，但我們這支隊伍一定在他們預算之外，我們只有在瞭解敵情的前提下，精心做好部署，英勇作戰，攻其不備，才能以少勝多，以弱贏強！」
日軍的強攻很奏效，29師在臨邑警戒陣地的守軍折損大半，剩下的在不得不撤離，退守主陣地。
當天深夜，張紹華令周英傑和秦飛分別帶領第二連、第三連分頭出，埋伏在臨邑和鳳凰店之間的交通要道兩邊，隨時做好配合作戰的準備。而他帶領何復生、陳勇等二十多名特戰隊員及第一連的將士從四里廟出，在沉沉夜色色掩蓋下，悄然接近臨邑日軍佔據地……
據查探，日軍的主力還留在鳳凰店和盤河鎮，入據臨邑警戒陣地的日軍只有一個中隊，他們今晚就要出擊，神出鬼沒地銼掉鬼子的虎牙！
來到陣地前，土壤裡散出濃濃的硝煙味刺激著每個人的神經，張紹華等李佳帶領幾對狙擊手摸到制高點後，下令戰士們迅拉開隊形，迫擊炮手對準敵軍陣地就是一輪炮火砸過去，緊接著，前鋒班的戰士在特戰隊員們的帶領下在炮火的掩護中衝到射程內，嗖嗖嗖的十多個燃燒彈射出去，熊熊烈焰頓時在敵陣裡燃燒！
駐守的日軍非常機警，呱呱叫著立即組織反攻，他們忙著架炮端槍的身影在跳躍的火光中無疑是極好的瞄設目標，混亂中連槍聲都聽不到，只見一個個扭曲著身體無聲倒下，僥倖還沒被射中的冷靜地找到掩體，有的架起機槍毫無目的地死命掃射，有的亂扔手榴彈……
槍炮聲驚動了盤河鎮的日軍，他們以為是臨邑的守軍起反攻，先後派出兩支中隊趕來增援，隊伍在半路逐一被周英傑和秦飛的伏兵攔腰截斷，經過一輪激戰後成功分而剿之。
臨邑里的守軍只聽到外面戰況激烈，紛紛互相打聽生了什麼事，在現警戒陣地的日軍被人攻擊後，第169團的營長周繼先當機立斷，親自率領麾下官兵趕過來相助，正好和對敵陣起進攻的張紹華等人來了個前後夾攻，把據守的日軍來了個全殲！
清掃戰場時，周繼先遠遠看到這群武裝的平民和自己手下的兵一樣訓練有素，幾人一組，動作專業地一邊收拾槍械，一邊往倒下的日軍屍體上補上幾下刺刀，以防有漏網之魚，而那黑衣男子一直用寒星般的目光打量著自己，周繼先明白到此人便是這群人的領，立即提著槍主動走過去，朗聲說：「請問閣下是哪一路友軍？打得很漂亮！」他憑直覺覺得這群人裝備精良，穿著也不差，似乎不是傳說中的共軍。
張紹華凝目道：「在下聊縣抗日義勇軍張紹華，奉范縣長之命，特前來臨邑助戰，僥倖小勝，不足掛齒。」
周繼先鬆了口氣，自我介紹：「我是169團營長周繼先，久仰范縣長英名，歡迎，歡迎！」
張紹華抬起手腕藉著火光看了看表：「周營長，我們查探到日軍在拂曉會對臨邑起總攻，我們還有不到三個小時，希望還來得及作準備！」這一路上，他們從來沒放鬆過對日軍無線電台的追蹤監聽，收集敵軍情報，正是因為入夜後知道了日軍的炮兵連將要在凌晨三點開始從盤河鎮出，五點開始對臨邑炮轟，這才決定搶先偷襲，並以此戰績做「投名狀」，盡快取得臨邑守軍的信任後，加緊時間去做防禦準備，粉碎敵軍的作戰計劃！
周繼先愣了愣，敏感地意識到了空前的危機逼近，立即回應：「走，我們回城向上鋒匯報！」
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