就在董扶帶領十萬益州軍攻打沔陵時，張濟及張繡統帥的三萬西涼軍軍馬趕到了南陽郡所同屬的下屬縣城，還有張修的十萬漢中軍也趕到了南陽郡的下屬縣城，由於張遼等人早就得知他們會攻打南陽郡，他們早就把南陽郡下屬縣城的百姓全部調到了南陽郡，張濟及張修他們不費吹灰之力，就攻到南陽郡城下。
張繡找到張濟道，叔父，我們和漢中的張修的目的一樣，不如我們結盟吧，那樣我們攻破南陽郡的希望就更大一點。
張濟思考一會道，不錯，看來這南陽郡的張遼等人已經做好了防守，這可是一場硬仗啊。據聞這張遼可是有萬夫不敵之勇啊，到時，伯淵肯定要多出力了。不過這派誰去和張修何談呢？
就在這時，張濟的親衛來報，漢中使者閻圃求見，張繡聽完大笑道，叔父，不要著急，這閻圃肯定是為結盟的事來的，他們雖然擁有十萬軍馬，可是單憑他們的實力很難攻破這南陽郡的。現在他們既然來結盟，我們答應他就是，不過條件嗎？也隨他們，反正我們現在就是攻下南陽郡，也沒有多餘的軍馬駐守在這裡。我們已經三線作戰了，主公竟不知道西涼軍的戰力已經大不如從前了，若是長久這樣下去，我們真的會被其他人給消滅掉的。
張濟聽完後，趕緊讓人把閻圃請了進來，閻圃進來先是向張濟及張繡行禮，然後直接道，不滿二位張將軍，我家主公讓圃是來結盟的，這南陽郡可不是一家能夠攻破的，況且他們已經早做好了準備。不知道二位將軍的意思啊？
張濟笑道，使者說的不錯，不過，只是不知道等我們攻破這南陽郡，這利益該如何分配啊？
閻圃再來時，就已經得知張修的底線了，只要不讓出南陽郡就行，南陽郡可是荊州的大郡啊，若是能夠攻佔這南陽郡，他們漢中的實力就會大增的。當下便道，不知道張將軍認為我們攻佔這南陽郡之後，如何分配利益啊？
張濟笑道，這個好說，本將是這樣想的，這南陽郡攻下之後嗎，我軍只要一些糧草及軍械，其他的都歸你們漢中可行？
閻圃一聽大喜，這可是比較賺便宜的啊，況且西涼軍的勇猛可是天下聞名的啊，這要是有他們相助，肯定能夠攻破這南陽郡的。當下道，好，我替我家主公大營了，明日我們兩家一起攻打這南陽郡，不知道張將軍，意下如何？
張濟聽完後大笑道，爽快，本將答應了，就麻煩先生回去轉告張太守，就說我們明日那南陽郡城下見。
閻圃見到張濟答應，向張濟到了謝，然後再張繡的護送下離開了西涼軍的軍營，等閻圃走後，張濟怪道，伯淵，這若是讓太師得知了，我們該如何交代啊。
張繡笑道，叔父，務憂，以我來看，不出十日，太師必會召回大軍的，我們西涼軍三線作戰，太師最想拿下的是并州，現在并州已經成了我們西涼軍的噩夢了，太師他一向喜歡鑽牛腳尖，他是不會輕易放棄攻打并州的，李榷及樊稠二人肯定拿不下的，還有西涼的羌人及馬騰他們造反，段煨他們估計也應付不了的，驃騎將軍病重，車騎將軍牛輔不堪重用，他必定會召回我們的，這段時間，我們只要保存實力就行了，這三萬軍馬可是我們依靠的資本啊。
張濟聽完後，道，看來還是伯淵思考的比較遠啊，為叔自愧不如，對了，伯淵，你能不能看看這天下將來到底落到誰家啊，是不是太師家啊？
張繡朝外看看，沒有人，便道，叔父慎言，這可不能說出來的，本來太師是最有希望奪取天下的，奈何經過洛陽一役，我們西涼軍損失慘重，太師他從此不問朝事啊，一切大小事務皆有驃騎將軍李儒過問，現在驃騎將軍病重，只有幾個月的壽命了，若是驃騎將軍身死，這長安遲早會被其他的諸侯攻破的，太師他手下的幾個大將都心懷鬼胎，相信只要太師一死，他們就會各地自立的。要說這天下歸誰，若是荊州的王射不失蹤，這天下有可能會是他的，不過可惜的是他失蹤了，還有荊州牧王睿病重，就算王射的手下個個不擁兵自立，就憑王射的幾歲的兒子，能夠掌控嗎？顯然是不可能的了，其他諸侯不好說，不過這要是等個兩三年，就差不多了。
張濟聽到張繡的話，並沒有說設麼。而是讓張繡下去休息了，畢竟明日他們還要攻打這南陽郡呢？他們要是不休息好，明日肯定無法攻城，就算是裝模作樣，也要有精神啊，況且他們西涼軍本來就不差，若是他們的主將精神萎靡，你讓人家怎麼看他們啊，他張濟可不想讓張修看笑話啊，其實張濟是打心裡瞧不起張修的，但是誰讓人家是一方諸侯呢？自己稍微需要六點面子給他，要不然會給董卓再樹一大敵的。他可不想自己的前程就這樣完了，他們張家剛剛崛起，不能就這樣毀了了。
········································································································································································南陽郡的張遼早就得知董卓派人及漢中的張修帶人攻打南陽郡，他便命令手下三萬士卒，把南陽郡周圍的把姓遷入南陽郡，或者荊州的其他地方去了。這日聞到二路大軍，已經在城外三十里的地方駐紮，張遼召集眾將商議，準備夜襲這兩路軍馬，副將陳到，出列道，將軍，還是讓某帶人去吧，這南陽郡可是少不了將軍啊。（陳到（？—23o）字叔至，豫州汝南郡今河南駐馬店一帶於劉備在豫州時成為劉備屬下，隨劉備轉戰四方，名位常亞於趙雲，都以忠勇著稱。蜀後主時期，陳到官至征西將軍，封亭侯，接替李嚴鎮守永安，病逝於任上。
蜀後主初期（223、224年左右），陳到被任命為護軍、征西將軍，封亭侯。226年，諸葛亮準備北伐，欲移軍漢中，於是在永安駐守的李嚴移屯江州，留下陳到駐守永安。陳到被任命為永安都督，仍歸李嚴統管。諸葛亮在與兄諸葛謹的信中提到：「陳到所督，是先帝帳下的精銳，蜀國的上等部隊。）
旁邊的行軍長史劉曄也勸導，我看就讓叔治去吧，文遠就留在這南陽郡策應一下叔治，還有曄接到消息陳宮軍師，已經派呂布將軍帶著五萬狼騎兵來住我們。等呂布的大軍一到，我們就可以出擊城外的大軍了，現在只要騷擾一下他們就行了。我們南陽堅固，憑著我們手中的三完軍馬可以守他是十天半個月的。那時援軍一到，我們就可以夾擊他們了。
這劉曄怎麼回來到南陽的，原來郭嘉等人害怕張遼的兩萬軍馬受不住這南陽，便讓劉曄帶著一萬軍馬支援南陽，讓劉曄做了南陽守軍的治軍長史，有了劉曄的幫助，這南陽守城的機械，迅搞好了，這劉曄這短時間可是明瞭投石機等武器啊。這劉曄的本事不是一般大啊，據史記載：「劉曄的長處在於情報方面。對於敵情和局勢的分析有過人之處。當劉曄還在廬江太守劉勳手下任職時，就正確的分析了孫策請求劉勳攻打上繚其中的謀略，劉勳不聽其言果然被孫策偷襲而失敗。當曹到壽春時，要討伐山賊陳策，以前派去的偏將失敗了，曹問其他的謀士都說不該派兵去，只有劉曄正確的分析了前後形勢的不同「往者偏將資輕，而中國未夷，」「今天下略定」「豈況明公之德」認為可以攻下「先開賞募，大兵臨之，令宣之日，軍門啟而虜自潰矣。」後來果然結果就跟劉曄說的一樣。
在關鍵時刻，劉曄憑借他敏銳的情報觸覺和極強的分析能力，總能提出正確的意見。曹攻下漢中，劉曄及司馬懿勸他一舉攻下西川，劉曄進言正確的指出了當時取西川曹軍的有利之處「今舉漢中，蜀人望風，破膽失守，摧此而前，蜀可傳檄而定。劉備人傑也，有度而遲，得蜀日淺，蜀人未恃也。今破漢中，蜀人震恐，其勢自傾。以公這神明崮其傾而壓之，無不克也。」並對曹說明了不取西川會帶來的後果「若小緩之，諸葛亮明於治而為相，關羽，張飛勇冠三軍而為將，蜀民既定，據險守要則不可犯矣。今不取，必為後憂。」曹沒有聽取他的意見，後來局勢的展果然跟他所說的一樣。劉備在蜀中安定後，全力北上攻取了東川，曹魏失去了又一次統一天下的良機。也因此說：「劉曄是個大軍師，很能看出問題。」到了曹丕時，劉備伐吳，吳國來降，魏國群臣只有劉曄反對接受吳降，正確的分析了孫權的謀略並進言曹丕伐吳，並說明了這時伐吳對魏的好處「今天下三分，中國十有其八。吳、蜀各保一州，阻山水，有急相救，此小國之利也。今還自相攻，天亡之也。宜大興師，逕渡江襲其內。蜀攻其外，我襲其內，吳之亡不出旬月矣。吳亡則蜀孤。若割吳半，蜀固不能久存，況蜀得其外，我其內乎！」可惜的是曹丕沒能採用這和正確的意見，又一次使天下統一延後了數十年。而後來局勢的展也如劉曄所料的一樣「權外禮愈卑，而內行不順，果如曄言。」
更難得的是劉曄除了一般的情報分析能力之外，還精於知人，當蜀將孟達來降時，孟達是個儀容出眾，很有才能的人物。很受曹丕的器重。當時的議論者也都稱其有樂毅之量，只有劉曄見了他認為「達有苟得之心，而恃才好術，必不能感恩懷義。新城與吳、蜀接連，若有變態，為國生患。」後來孟達果然趁諸葛北伐之時動了叛亂。另外在曹叡時，遼東太守公孫淵奪取了自己叔叔的權力，劉曄提出「公孫氏漢時所用，遂世官相承，水則由海，6則阻山，故胡夷絕遠難制，而節權日久。今若不誅，後必生患。若懷2阻兵，然後致誅，於事為難。不如因其新立，有黨有仇，先其不意，以後臨之，開設賞募，可不勞師而定也。對於敵人心理的把握劉曄更是有其獨到之處。曹丕曾詢訓問朝臣們劉備會不會因為關羽敗亡之事伐吳。群臣都說蜀是小國，名將只有關羽。關羽兵敗而死，國內憂懼不會出兵了。只有劉曄正確的把握了劉備的心態，認為劉備一定會出兵他說「蜀雖狹弱，而備之謀欲以威武自強，勢必用眾以示其有餘。且關羽與備，義為君臣，恩猶父子；羽死不能為興軍報敵，於終始之分不足。」結果不久後劉備就動了伐吳之戰。曹丕在魏黃龍五年親征伐吳，問群臣孫權會不會自己來。群臣都認為孫權為親自來迎敵。只有劉曄說「彼謂陛下欲以萬乘牽已，而越江湖者在於別將，必勒兵待事，未有進退」」
張遼聽到二人的話，便道，好吧，就有叔治帶人去把，本將留在城中策應吧。長史也隨某一起留下吧，這南陽可是少不了長史的啊。
二人聽完張遼的話，便開始分工去做了，劉曄是非常佩服張遼這一點，他善於聽從別人的建議，而不是一意孤行，若是零陵太守關羽，估計他是不會聽從自己的建議的，若不是上面有人壓著，他關羽根本聽不得別人的建議的。想著這些，劉曄苦笑一聲，下去做事了，他是軍中的最高長官，在出征之前，要去巡視一下軍營的士卒，這也是王射叫下來的。不過在王射的手下面，這治軍長史，是僅次於領軍將領的