劉焉不聽手手下人勸說，一意孤行，命令大將董扶取代嚴顏的地位，貶嚴顏為巴郡太守，讓他在巴郡籌集糧草.又徵召十萬大軍直奔荊州的而來，他們本想沿著沔水直奔襄陽而去的，奈何沔水駐紮著荊州的水軍，他們只好退而求疵的從沔陵經過，不過他們低估了荊州軍的能力，本來沔陵及沔水只有少說的軍馬，但是自從荊州的戲志才等人聞到劉焉準備入侵荊州時，特地從江夏把甘寧的三萬水軍掉到沔水，又讓臧霸、管亥帶著三萬大軍駐守在沔陵。沔陵可是江陵的門戶，若是沔水失守，江陵就危險了，陳宮現在是西線的軍師，趙雲被郭嘉給調走了，主將自然落到張飛的額肩上，本來陳宮害怕呂布不服，誰知道呂布卻道，只要讓他上戰場就可以了，其他的他一概不問。陳宮此時不得不佩服氣呂布的胸襟來了。由於董卓派人去攻打荊州的門戶南陽郡的宛縣，宛縣可是南陽郡的門戶，陳宮便讓呂布帶著五萬狼騎直奔宛縣，以免宛縣被西涼軍攻破，至於漢中的張修則有張飛帶人去抵抗。
高順聽到陳宮的吩咐，自然不願意了。他手下可是有十萬陷陣營啊，這陷陣營可是荊州第一鐵軍啊，他聽到陳宮並沒有派他們去作戰，他當然不願意了。他便找到陳宮詢問，陳宮笑道，高將軍，宮就知道你會來找我的餓，我沒有吩咐你去做事，就是想讓你等著漢中大軍出動時，你帶著軍馬襲擊漢中的南鄭，記住，若是能夠拿下，一定要拿下，若是拿下漢中，我們就可以和西涼的賈詡長史他們連接在一起了，到時好有個相互照應。
高順聽後趕緊向陳宮道歉，陳宮笑道，不說是將軍，就是某，若是主公沒有安排事情給我，我也會向將軍一樣的，不過，我有個建議，將軍可以讓公覆帶著大軍打著將軍的旗號，假裝進攻漢中的邊境州縣，到時張修必會派人回援，而這時，將軍可以伏擊一下張修的大軍，這對翼德將軍，可以減輕一點壓力了，此次三方諸侯進攻荊州，我們不得不防啊，少有不慎，滿盤皆輸啊。
高順聽後連忙道，請軍師，放心，順知道怎麼做了，這次一定要拿下漢中，然後夾擊益州的劉焉。
於是，高順便按照陳宮的命令原地不動，等到漢中的張修帶著大軍準備入侵荊州時，他行動了。從小道直奔漢中的南鄭城而去。
················································································································································董扶帶著十萬大軍在沔陵的十里處駐紮，這日召集手下眾將商議軍事，此次的隨軍軍師是許靖，許靖其實不想來的，當年若不是大將軍王射派征南軍援助益州，恐怕劉焉等人早就被黃巾軍給殺了，可是劉焉既然點了自己的將，他不得不隨軍入侵荊州之地。
董扶等眾將來後，便道，如今荊州已經有所準備，我們不得不改變原先的注意，從沔水入侵襄陽。現在沔水上駐紮著荊州的水軍，我們只能從沔陵經過，然後拿下江凌，使得荊州一分為二，讓他們相互照應不了，到時荊州還不是我們的囊中之物啊。本將已經派斥候去打探沔陵的情況，相信要不了多久，就會有消息傳來的。你們還是回去準備備戰吧。
原來劉焉來時，吩咐董扶帶著大軍從沔水直奔襄陽，只要拿下襄陽，荊州諸郡就不足位居了，現在荊州已經有所準備，他也是這趁機攻破荊州的水軍大寨，可是條不如人意啊，他在損失數千人馬之後，便放棄了，準備從沔陵入侵荊州的江凌郡，若是能夠攻佔江凌郡，就可以使得荊州一分為二。那時讓他們互相照應不了，到時拿下荊州還不是不在話下啊。
對於董扶，許靖還是知道，總是狂妄自大，根本不瞭解敵情，就在這裡狂吹，就因為他是給隨劉焉的老人了，才被劉焉提拔重用。當下便道，將軍，你還是不瞭解荊州的佈局啊，就算我們把荊州一分為二，也上不了他們的根本啊，當年的征南軍相信大家都不彌生吧，若是這次征南軍助戰，相信我們攻破這小小的沔陵都難啊。我看我們還是繞路吧。
劉焉手下部將楊懷道，軍師，此言差異，我們益州軍經過這幾年的苦練，早已經過他們了，何必懼他們呢。聽聞征南軍自從大將軍王射離開後，軍紀漸漸的鬆弛了，肯定沒有當年的兇猛了，再說了，征南軍再厲害，他們不過四萬人，我們呢可是十萬驍勇善戰的士卒啊，何懼他們啊，軍師，有點危言聳聽了吧。
楊懷說完，劉焉手下的部將高沛也跟著道，我看軍師是記得當年征南軍的恩惠吧，其實那點恩惠不算什麼啊？他們可是封朝廷的命令啊，如今陛下繼位，這征南軍應該效忠陛下才是啊，他們竟敢不遵守陛下的命令，應當視為逆賊。
許靖此時真是不知道該如何辯解，劉焉起初稱帝時，他就曾經勸阻過，可是奈何劉焉身旁的小人過多，使得劉焉漸漸的遠離了他。要不是劉焉稱帝，賈龍他們就不會在犍為造反了，他們可是終於漢室的，只因為劉焉此時稱帝，有點背離漢室的感覺，以至於會弄成這個樣子。
董扶看到許靖吃癟的樣子，心裡非常痛快，這許靖和董扶一前一後投靠的劉焉，在劉焉為稱帝以前，劉焉可是非常重用許靖的，這讓董扶非常嫉妒，後來，他聽聞劉焉準備在益州稱帝，於是便鼓動百姓上萬民書，結果劉焉很欣慰，在劉焉稱帝后，董扶漸漸的得到重用，而這許靖漸漸的被疏遠了，今日再次見到許靖吃唄的樣子，董扶心裡竟是那麼的痛快啊。當下道，以本將來看，軍師是多慮了，不過我們還是謹慎的好，本將決定了明日試探一下這沔陵的軍馬，還有本將會寫信給陛下，讓增派水軍過來，要不然我們的處境真是不妙啊。這甘寧，若是帶著水軍阻斷我們的補給，那樣我們必敗無疑啊。
許靖心想你還不算太傻，還知道這個啊。當下便道，不錯，若是沒有水軍相助，我們很難拿下這沔陵的，還有我們需要留下一支軍馬再次駐守，以免那甘寧的軍馬，回來襲營。
經過許靖這麼一提醒，董扶好像開了竅，道，鄧賢將軍，何在？
鄧賢趕緊上前一步跪道，末將再次，請大將軍吩咐。
這鄧賢可謂是董扶一手提拔上來的，董扶再來時，劉焉拉著董扶的手道，若是公能夠攻破荊州一郡，朕就封你為大將軍。董扶的心腹聞到此事，私下裡都稱呼董扶為大將軍的，沒想到這鄧賢竟敢在公眾場合稱呼董扶為大將軍。
董扶看到沒有人出來反對，便道，本將，命你帶著一萬軍馬駐紮再次，以免甘寧那廝趁機我們的大營，還有不可讓那甘寧越界。
鄧賢上前接過將令，道，末將記住了，若是做不到，提頭來見。
董扶看到唯一的後顧之憂，都解除了，正準備說散會呢、。誰知道斥候來報，將軍。已經打探清楚，沔陵縣城裡面駐紮著兩萬軍馬，由藏霸及管亥統領。
董扶聽完後，對許靖道，不知道軍師，可有聽聞二人的名字？
許靖思考一會道，據靖的記憶中，王射的手下猛將好像並無二人，但也不保證，他們不是猛將，王射的手下比如張飛等人，以前可是名不經傳的啊，想當年陛下還為涿郡太守時，這張飛不過陛下治下一屠戶，沒想到被王射現，竟然成為名震天下的將軍啊。對於這藏霸。管亥，我們還是要小心的為好啊，以免···········································雖然許靖的話，董扶也認同，但是他表面上是不贊同的，而是道，今日，就到這裡了，大家趕緊回去休息吧，明日還要去攻城呢？
眾人聽完董扶的話，正準備離開，許靖道，慢著，將軍，還沒有命人守護大營呢？若是荊州軍夜襲我們大營，我等該如何自處啊。
董扶笑道，放心吧，這我已經安排好了，你們難道沒有看到吳懿將軍，沒有在這裡嗎？他已經帶人去巡視大營了。
許靖一聽，便放心了，然後向董扶告辭了。對於吳懿的能力，許靖還是贊同的，雖然不是什麼猛將，可是卻是一員智將啊。
····················································································································································臧霸和管亥在董扶升帳議事的時候，也沒有閒著，臧霸找到管亥道，子重啊，我打算晚上夜襲益州軍，不知道你以為和啊？
管亥聽後大喜道，我也正有此意啊，我看不如就有我帶著軍馬襲擊他們的大營，宣高，你接應我就是。
臧霸不願意，管亥也不放手，二人吵了起來，就在二人爭得面紅主持的時候，臧霸的親衛來報，甘寧將軍，來了，二人正準備去迎接甘寧，卻沒有想到甘寧已經走了進來，只聽甘寧笑道，我還以為什麼事呢？讓二位再次爭吵呢？不就是襲擊益州軍的大營嗎？你們都留下接應，晚上，就有我帶著我那八百背嵬軍前去襲營，你們接應就行了。
二人現在那個後悔啊，沒想到被甘寧強了先，甘寧看到二人想說話，怒道，你們的軍馬，要有我背嵬軍的厲害，某就給你們接應，如何？
二人一聽洩氣了，在荊州有背嵬軍厲害的，不過只有幾隻軍馬，一隻是自己主公的親衛悍明軍，一隻是高順的八百陷陣營，雖然高順手下有十萬陷陣營，可是真正厲害的就是那八百陷陣營，不過悍明軍卻不同，他們個個都比較厲害，可謂是荊州軍馬之，他們的親衛大都是來自悍明軍。甘寧的背嵬軍，那可是他以前做水賊時，訓練出來的，從來不擴編，只要八百就行。
甘寧看到二人不說話，笑道，好了，不要洩氣，我們只要守住沔陵就行了，上次益州十萬軍馬進攻我的水寨不還是被我擊退了嗎？這次我們合作，相信就算是二十萬軍馬，他們也難度過這沔陵。
一聽到甘寧說水寨，臧霸道，興霸將軍，你不在水寨呆著，幹嗎來我們這裡啊，若是益州軍攻破水寨，到時，主公肯定會責罰你的啊。
甘寧笑道，你們也太太巧的起益州軍了，救他們還想攻佔我們荊州，我看這劉焉是被驢踢壞腦子了。雖然主公不在襄陽，但是他劉焉也休想攻佔我們荊州一個州縣。好了，我那水寨，讓張虎及陳生二人守著呢？再說了益州軍這次並沒有水軍。
管亥道，好了，不說了，趕緊準備一下吧，我們酒飽飯足後，便可以襲擊益州軍的大營了。
臧霸及甘寧二人都同意，於是管亥讓自己的親衛去準備酒席了。
晚上三更天以後，甘寧便帶著他的八百背嵬軍去襲擊益州軍的大寨了，雖然吳懿安排了人守護大營，可是他們在換班時，竟去吃酒，以至於甘寧他們輕鬆的進入了益州軍的大寨，他們進入後，一邊防火，一邊見到人就殺，此時益州軍正在酣睡，怎麼可能能夠組織有效的抵抗呢？況且他們不知道來了多少人，不過吳懿還是有組織能力的，他大喊道，不要慌，敵軍不過數千人馬。吳懿的話，果然起了定心丸的作用。益州軍頓時靜了下來，他們紛紛拿起武器去抵抗甘寧的背嵬軍，甘寧一看道益州軍已經準備包圍了他們背嵬軍，於是大呼一聲，道，風緊、撤呼。八百背嵬軍迅的往大寨外撤去。這時，益州軍的幾位將軍都醒了，他們也來到了戰場，看到甘寧往外撤，豈能給他機會啊。迅的帶人圍了上來，甘寧看到幾個將領的模樣，拿著自己的大刀去挑戰那幾位益州軍的將軍，楊懷等人那裡是甘寧的對手啊，若不是有他們的親衛相互，他們早就被甘寧給殺了。
管亥聽到益州軍大營的喊殺聲，知道甘寧有可能被圍了，於是給臧霸商議一下便帶著五千軍馬，去接應甘寧，當他趕到益州軍的大寨時，現甘寧的軍馬被圍，便大呼一聲，看刀，迅的給甘寧的背嵬軍解了圍，然然後而後便帶著軍馬往沔陵趕去。益州軍的將領們，並不敢追趕，就在剛才，他們軍中的幾位猛將被甘寧及管亥斬殺，他們害怕荊州軍有埋伏，便讓人去收拾大營去了。
甘寧及管亥一路便走邊聊，甘寧看到身後，道，這益州軍真他媽的膽小啊，竟不敢追趕啊。
管亥道，好了，廝殺了一夜，還是回去休息吧，明日再講啊。
二人帶著軍馬回到沔陵。就回到自己的屋子休息去了。臧霸本想詢問一下，奈何二人已經休息，只好來日在尋味軍情