邢道榮急行軍來到飛霞關後，並不去火攻城，派出細作，讓嚮導引領，細細打探地理軍情.待到傍晚時分，細作漸漸回來，匯報軍情。
邢道榮雖然不善智謀，卻是慎重之人，繪出此關地形，與眾人細細商議，將近午夜，作戰方案形成。邢道榮一聲令下，分派各軍分頭行動，一齊殺往飛霞關。
刀矯因為甘寧部十餘日未來攻打，有些懈怠，此時正是午夜時分，城上守軍也無精打采。邢道榮尋一處防備鬆懈之處，命令士兵攀上關來。
飛霞關關後多為山地，關牆低矮，邢道榮領兵迅進入城內，按照預先部署，一路軍殺人放火，阻住出關之路，另一路軍殺開關門，接應甘寧大軍入內。
守關苗兵猝不及防，城中頓時亂成一片。此日恰是刀矯生日，刀矯因為甘寧近日未曾用兵，晚宴時多喝了點酒，此時尚未完全醒酒。待刀矯穿好兵甲出門，關中已是大火沖天，部下苗兵被殺得四處潰散。
甘寧自邢道榮率領兵馬走後，計算時日，近日來每夜安排兵馬守在關外，此時部下看關上火光沖天，按照甘寧軍令，逕奔關上殺來。邢道榮部下此時殺開關門，接應兵馬入關。
甘寧部下五萬精兵對敵兩萬苗兵，自然是輕鬆破敵。刀矯見勢不妙，率領殘部突圍，走到南門時，正逢邢道榮擋住去路。刀矯武藝不弱於邢道榮，但因宿醉未醒，氣力不加，不到十合，被邢道榮大刀砍中右臂，揮不動苗刀，邢道榮趁勢又是一刀劈向頭頂，刀矯頓時命赴黃泉。
此時，苗兵主力與中國諸路軍作戰，連戰連敗，已經損失五萬餘眾，退到北苗王寨士兵不足四萬。甘寧、張飛部此時已經兵臨寨前，分兵封住王寨要路，等待金旋、關羽等趕到。
金旋此路兵馬，人數最多，兵將精銳，因此刀鋒安排重兵封堵來路。金旋一路行軍，都是趙雲、祝融夫人兩人在前開路。北苗兵因為祝融夫人緣故，大都不戰而逃。
金旋此路大軍雖然進展順利，因為祝融夫人欲要收復苗疆，攻佔一處，必會安民，然後分派官吏，耗費時日過多。金旋又分關興、張苞兩將分兵攻打北苗各寨，兩將部下兵馬雖然不多，但是行動迅捷，又有火槍手配合，反而遠遠趕在金旋大軍前面，早已與甘寧、張飛兩軍會師。
金旋大軍到達王寨下，並不著急攻打王寨，先派邢道榮、周倉、廖化三將，分兵三路，手持祝融公主手書，招降周邊各處苗寨。張飛進軍之時，段飛虎已經招撫不少苗寨，三將所到之處，進展頗為順利，未到一月時間，北苗全境皆下，只剩王寨一處。
段飛虎看到祝融夫人，跪伏於地，哽咽不能出聲，祝融夫人見他頗念舊情，為性情中人，亦含淚回禮，道：「父王身遭大難，能得將軍如此回護，我深表謝意，如今我弟尚幼，以後拜託將軍多加費心。」
金旋在側，知道祝融夫人心意，命人去零陵迎接小王子，封為苗王，又封段飛虎為北苗將軍，段達為南苗將軍，輔佐苗王。段飛虎等人初期擔心中國奪下苗疆後，據為己為，因此略有顧慮。如今金旋金口一開，真正放下心來，興高采烈，與眾將一道討論破敵良策。
刀氏在北苗為望族，最初因為其部落勢力弱於北苗王部落，不得已俯稱臣。刀鋒非常機智，能言善道，又善於攏絡人心，因此漸漸取得北苗王信任，成為北苗王近臣。最初因為祝融夫人尚未出嫁，兵權皆抓在祝融夫人手中。後來祝融夫人出嫁，眾苗將中以刀鋒最具將才，北苗王素來信賴此人，因此授予其兵權。
刀鋒兵權在握，漸起不軌之心，先是悄悄安置親信在各軍中，又尋北苗王心腹苗將過錯，撤免換上親信掌管，幾年間幾乎掌管三分之二的苗兵。孟計為孟獲親族，南苗兵敗，後為北苗兼併，孟計深恨金旋與北苗王，想法混在刀鋒身邊，為刀鋒出謀劃策。刀鋒雖然機智，但是孟計以有心算無心，計謀又全，因此深得刀鋒重用。
刀鋒掌管軍權後，孟計看出其野心不凡，每每用話語試探，然而刀鋒心機深沉，聲色不露。後來，北苗王大王子長大**，去中**校學習幾年，回來後掌管苗寨親兵，深悉軍事諸事。刀鋒因此憂心忡忡，擔心北苗王讓大王子奪其兵權而代之。孟計見此狀況，知道時機成熟，細思幾日，乘機說服刀鋒道：「將軍雖然受大王寵愛，掌管軍權，然而大王子為人英偉，久後必為苗王人選。其入中國學習數年，深悉用兵之道，若是被其站穩腳跟，必會逐步吞食將軍軍權，待到彼時，將軍空有壯志，不能得酬。」
刀鋒聞言心動，但是仍然不敢全然相信孟計，不置是否，孟計見此，心知若是不與其坦然相待，必然不會取得其信任，道：「我托名段成，實為南苗王族，姓孟名計。南苗因為金旋、北苗王緣故而滅，因此與我有深仇大恨。我敬重將軍為人，因此坦誠相告。倘若將軍欲要獻我人頭，我束就擒便是。」
刀鋒聞言，見孟計冒險說出真相，確有誠意，笑道：「孟先生若不說出真相，我定然不敢坦誠相告。這些時日如騎虎南下，不知如何應對，正好與先生商議。」
兩人至此暢開心扉，密謀到深夜，定下謀奪王位計策。北苗王共有四子三女，王妃生下三女，四子皆為妾所出。大王子遊學長安，剛剛回歸不久。二王子、三王子也隨於苗王身側。小王子只有八歲，素來為苗王寵愛，養在內府中。
刀鋒手握兵權，與孟計商議完畢後，按照預謀，開始秘密安排兵馬，並派遣心腹秘密打聽苗王行止。將近三個月後，北苗王領著諸子赴寨外射獵，終於被刀鋒抓住機會。
北苗王寨**有苗王親兵一萬餘眾，被刀鋒以種種借口調出三千餘，苗王射獵時，周圍只有三位王子與親兵三千餘人。刀鋒部下卻有三萬餘眾，幾乎十倍於苗王親兵，叛亂一經動，苗王親兵便陷入退不能退，逃不能逃的境地。
苗王安樂多年，忽然遇到如此變故，不由心驚膽顫，率領親兵突圍。叛軍雖然都是刀鋒親信手下，然而苗王餘威尚在，見其拚命，一時間不敢對敵，竟然被北苗軍殺出一條血路。
孟計見苗王將要脫險，命令親兵向前追擊苗王，命令幾名親信苗將圍剿苗王親兵。北苗王率領二王子、三王子此時已經脫出重圍，因為大王子殿後部隊尚未出陣，北苗王對二王子、三王子道：「刀鋒為將多年，今日謀叛，必有萬全之策，今你兄被困，我率領餘部前去相救。你等回王寨，整兵前來救援，若是大勢已去，火保護家小北逃零陵，祝融現為中國貴妃，必會為我等報仇。」二王子、三王子年紀尚幼，卻非貪生怕死之罪，俱道：「父兄皆陷入危難之中，我等絕不獨生，拚命追隨父王身後。」苗王見兩子如此，更是不忍兩人赴難，命令親兵隊長率領一隊兵馬強行拖兩人返城，然後集聚殘部回兵救援長子。