周瑜所部東線部隊在樂陵休整月餘，戰心又起，命令邢道榮率領三萬兵馬駐守北海，凌操率領三萬兵馬駐守樂陵，起兵十五萬攻打南皮。
張遼所部與周瑜交戰，連戰連敗，此時南皮守兵只有九萬餘。張遼聞知周瑜大軍前來攻擊，與程昱商議對策。程昱道：「如今兩軍軍勢相差太大，司馬懿、夏侯淵所部戰況不利，對我軍不能形成強有力的支援，我軍連敗之後，兵無戰心，周瑜足智多謀，應當還是以固守為上。」
張遼思忖一時，搖頭道：「周瑜兵勢強大，所部兵馬強悍，若是只守不攻，恐怕南皮城池不保。我等應當以計策取勝，擊退其軍。然而周瑜近年用兵，向來謹慎小心，其戰法多學習諸葛亮『步步為營』之策，沒有明顯破綻，甚是難敵。」
程昱立起身來，踱了幾步，猛然回頭道：「如今樂陵防守空虛，可以出兵奇襲。樂陵戰略位置極其重要，倘若攻克樂陵，周瑜所部糧道斷絕，其必然會揮軍回攻樂陵，則南皮之急可以立解。」
兩人談論半日，再無其餘良策，張遼遂下決心，命令程昱、王睿、楊修率領四萬兵馬駐守南皮，與李典統率五萬精兵，乘夜繞開周瑜大軍，偷襲樂陵城。
張遼大軍急行軍一夜，臨近樂陵，尋一處僻靜處躲藏，派遣細作打探樂陵情況。入夜後，張遼派遣精壯士兵攀入東北城牆，入城士兵不多，為守軍現，頓時警號連響。
樂陵守將凌操為凌統之父，追隨金旋已久，頗有謀略，膽識過人。凌操聞知城中警訊，命令副將帶領四名偏將巡視四門，巡到一處城門，留下一名偏將率領親兵指揮防守。又派遣快馬火報信於周瑜。自率親兵奔赴敵軍入城之處。
凌操趕到之時，部下守軍正與曹軍於城頭激戰，凌操見曹兵不斷上城，率領親兵阻住城牆兩端，減少曹軍所佔城頭面積，延緩曹軍上城度。又調來強駑兵，往曹軍密集處射擊，強駑動，城上頓時慘叫不斷，一駑出，往往擊傷曹軍十餘人。
曹軍素來畏懼強駑，如今親見城頭慘狀，不由魂飛魄散，上城士兵紛紛欲要下城，張遼於城下喝止，命令城下士兵遞上鐵盾防守。鐵盾上城，強駑威力立時減弱，曹軍漸漸平靜下來，攻勢頓時又起。
凌操又調兩隊精銳長槍兵上城，從城牆兩側擠壓曹兵。城牆狹窄無容腳之處，曹軍為長槍兵擠壓一會，士兵越擠越密，士兵逐漸亂成一團。
凌操因為長槍兵在前擠壓，命令強駑兵射擊城下曹軍。曹軍此時多擠於雲梯或雲梯下方，強駑威力頓時顯現出來，張遼所部兵馬死傷眾多。
張遼在城中纏戰一會，見入城之兵逐漸被守兵斬殺，而雲梯亦多為城上滾石摧毀，他知道凌操為知兵宿將，偷襲既然無效，強攻必然耗時良久，下令大軍火撤回南皮。
周瑜接到凌操急報，命令趙雲率領五萬輕騎兵緊急往援，張遼所部行至半路，正逢趙雲所部，兩軍生大規模遭遇戰，戰事異常激烈。
趙雲所部趕往樂陵的同時，周瑜料知此時南皮城中防守必然空虛，率領大軍於夜間展開猛烈攻城。王睿、程昱、楊修三人聞知周瑜大軍夜攻城池，知道事態嚴重，皆到城頭指揮禦敵。
周瑜見程昱等人防禦有法，命令大軍兵分兩路，程普、馬岱兩將率領五萬兵馬猛烈攻打西門，與蔣欽率領五萬兵馬繞至東門。此時城中守軍兵力極少，程普攻城兵馬眾多，程昱調來其餘三門守軍分兵前來西門相助。
周瑜所部到達東門時，東門守軍已經分兵急赴西門，周瑜與蔣欽統領兵馬猛烈攻打。東門守軍多被調去西城門防守，兵力稀薄，自然不是周瑜重兵對手，未有幾時便已不支，被周瑜大軍攻下東門。周瑜所部大軍進城，城中立時大亂起來。程昱見大勢難以挽回，整聚敗兵打開南門逃往易京。
周瑜奪得南皮後，命令程普、馬岱兩將率領五萬大軍緊急援助趙雲所部。程普、馬岱兩將統兵趕到兩軍交戰之處，此時天色已明，兩軍激戰方休，各自折損士兵萬餘，戰場之上血流成渠，屍橫遍野，令人慘不忍睹。
趙雲見援兵來到，復引兵殺上。張遼部下士兵與趙雲所部激戰半夜，人疲馬乏，此時程普、馬岱所部生力軍往前猛衝，軍陣頓時潰散。趙雲此時顯出男兒本色，一馬當先，專挑曹軍將官出手，所到之處，敵將紛紛落馬。程普為人精細，擔心趙雲過於突前，陷入張遼計中，讓馬岱帶領精騎兵三千，專衛衛護趙雲，自己統兵在後按序攻擊張遼所部。
趙雲殺得眼紅，也不管東南西北，只望人多處殺來，此時已殺到曹軍兵陣核心，幸得馬岱所部在後緊緊追趕，方沒讓趙雲落單。程普見趙雲、馬岱所部如箭頭般，疾往敵陣中心殺去，喝令大軍不管軍陣如何，緊隨其後往內猛衝。
趙雲所到之處，恰是曹軍大將李典指揮大旗之處，趙雲徑往大旗處殺來，曹軍抵擋不住，李典望見，知道大旗不容有失，挺槍來迎戰趙雲。趙雲雖然已經連戰一夜，然而勇力依然不凡，與李典相戰近二十合，瞅個破綻，將李典一槍挑落馬下，槍尖穿透李典腹部，肚腸頓時流了一地。
曹軍望見如此慘狀，不由心驚膽寒，望著趙雲大旗所到之處，紛紛避之不迭。趙雲趁勢與馬岱殺上，殺散護旗守兵，砍倒曹軍軍旗。
軍旗有失，軍心動盪，張遼所部頓時潰不成軍，張遼見形勢危急，急忙聚集敗軍，漸望自己將旗邊聚集，然後往側面突圍，殺出一條血路，大敗而逃，又損折士兵萬餘。
張遼引領敗軍尚未到南皮城下，於半路逢到城中敗軍，得知南皮城池失守，不敢停留，慌忙引領敗軍往易京退去。張遼到達易京，敗兵漸漸聚集，計點城中兵將，只餘下六萬餘人。南皮丟失，張遼所部與夏侯淵所部訊息隔絕，只能通過代縣與司馬懿晉陽所部聯繫，因此張遼派遣快馬趕往晉陽，往司馬懿處通報軍情。
周瑜攻入南皮，入城安民已畢，命令程普率領三萬兵馬駐守城池，引領兵馬十一萬往易京殺來，欲趁張遼連敗之時，一舉擊潰張遼所部。
張遼一面整頓易京防務，防禦周瑜大軍，一面命令楊修急赴北平、襄平兩郡，命令兩郡太守火召集壯丁，粗訓成軍，防守兩郡，命令兩郡守將耿紀、楊彪各自率領郡中守兵一萬趕赴易京救急。