曹操此時因為兵力缺少，採納郭嘉計策，命令各郡徵集士兵，效仿金旋屯田辦法.曹操所擁諸郡，除去安定郡外，皆人口密集之大郡，各郡得到曹操命令後，共徵集士兵二十萬。曹操此時佔據七郡、四處駐兵關隘。各郡新募士兵分配到各郡，兵力部署生改變。長安、安定兩郡共有十九萬士兵駐守；洛陽、壺關共有十六萬士兵駐守；譙城有八萬士兵駐守；鄴城有六萬士兵駐守；許昌有八萬士兵駐守；陳留、官渡、定陶共有十三萬士兵駐守；濮陽、界橋共有二十萬士兵駐守。大軍共有九十萬之眾，曹操命令新募士兵聚集陳留、官渡、許昌等內郡，派遣善於訓兵將領培訓。
諸事分配完畢，曹操命令曹彰、陳登率領三萬士兵駐守濮陽，張燕、楊修率領二萬士兵駐守界橋，任命張遼為主將、夏侯淳為副將，程昱為軍師，率領程遠志、吳綱、夏侯威、夏侯恩等將，起兵十五萬攻取平原。
袁氏三兄弟部隊，前番連戰連敗，被張遼、郝昭兩路大軍斬殺甚眾，損折士兵共有十餘萬人，精兵只剩餘四十餘萬。袁熙率領十萬大軍駐守晉陽、代縣、易京，袁譚率領十萬大軍駐守北海，沮授率領四萬大軍駐守北平、襄平，袁尚率領十六萬大軍駐守平原、南皮、樂陵。
袁尚聞知張遼大軍啟行，命令許攸為主將，率領文丑、張合等共十萬精兵駐守平原，又調來袁譚部將顏良統領所部兵馬四萬，駐守樂陵，策應平原守軍。
張遼軍以埋伏計大敗袁軍數次，威震河北，袁氏諸將與其交戰，皆有怯戰之意。許攸見軍心如此，出戰必然不利，召集眾將商議，道：「張遼以前在呂布帳下，並未顯示出有大將之才，數次敗於曹操手上。其歸降曹操以後，楊修多謀相助，因此戰勝我軍數次。若是我軍將領力戰，士兵向前，皆不畏死，我軍兵力雖寡，必會大獲全勝。諸公若有懼意，士兵士氣抵落，出戰必然失利，若是如此在此相持，不若逕自棄城而去，讓張遼恥笑河北無人。」
眾將聞言，皆面有愧色。許攸又道：「張遼數次用埋伏之計取勝我軍，我今亦可使用埋伏計勝他一場，以壯軍威。眾將有敢死者，起立聽我調遣。」眾將為其說動，一齊站立，道：「末將願效死力。」
許攸初來平原之時，曾與眾將觀看周圍地形，界橋赴平原來路有一段山路，為埋伏兵馬的絕佳之處。許攸探聽張遼所部行程，計算其到達時辰，命令卞喜率領老弱之兵五千誘敵，文丑率領二萬精兵埋伏於山路東北、張合率領二萬精兵埋伏於山路東南、高幹率領二萬精兵埋伏山路西北、陳震率領二萬精兵埋伏於山路西南。許攸坐鎮平原，率領余兵守護城池，以作接應。
夏侯淳、程遠志為前鋒部隊，統領大軍五萬趕到此處，卞喜率領所部結陣應敵。夏侯淳因為河北軍數次大敗，甚為輕視，認為其軍易破，又見卞喜所部兵力薄弱，大多為老弱殘兵，手指卞喜笑對程遠志言道：「此即河北精軍也。」程遠志撫掌大笑，兩將不以為意，揮軍上前與卞喜所部接戰。未有幾時，卞喜所部抵擋不住，丟盔卸甲，往回敗退。夏侯淳、程遠志為搶頭功，統領兵馬往前攻擊。
卞喜所部便戰便退，所部士兵兵力太少，戰力不佳，所幸逃跑度尚算快。曹軍逐漸追入埋伏圈內，河北四面伏兵突起，夏侯淳兩將猝不及防，被河北軍大殺一陣，軍陣亂成一團，士兵損折嚴重。夏侯淳、程遠志見勢不妙，拚死衝出一條血路，退信來路。
文丑本來為一員勇猛之將，這次大勝，覺得揚眉吐氣，格外心清氣爽，他看見程遠志在不遠處，快馬追是，一刀將其劈落馬下。夏侯淳敗軍急急逃竄，眼見被河北軍銜尾追上之時，張遼所部中軍趕到，救下夏侯淳等人。
此戰曹軍大敗，大將程遠志被殺，損折士兵一萬五千餘眾。張遼清點兵數，心中怒火頓生，聚集眾將，因為夏侯淳輕敵導致兵敗，損失慘重，大軍銳氣受挫，欲要斬之。夏侯淳在軍中威望極高，又為曹操本家，眾將齊起請求暫免其死罪。
張遼思忖夏侯淳武藝高，為曹軍中不可多得的將才，斬之甚為可惜，道：「夏侯將軍本來是我敬重之人，然而軍法無情，本應斬示眾，然而眾將苦求，我軍又是用人之際。死罪暫饒，活罪難免，當廳處以軍棍二十，以作警誡。暫領本部兵馬，戴罪立功，若是再有疏失，兩罪俱罰。」
眾將再要告免，見張遼臉色不對，不敢出聲再求。軍杖手上前，當廳施完軍杖。夏侯淳自知理虧，不敢辯解，甘願服刑。眾將因為夏侯淳勞苦功高，因為輕敵遭受刑罰，竟然不加辯解，甘心服刑，暗自欽佩其為人。
夏侯淳原為南路軍主將，南路軍軍紀鬆弛，士兵此次見夏侯淳受刑，才知道張遼軍紀嚴肅，軍風頓整。張遼派人赴許都上書請罪，曹操派遣滿寵為專使，撫慰張遼、夏侯淳兩將。
袁軍與曹軍作戰，向來勝少負多，此次大獲全勝，軍威復振，士氣高漲。袁軍諸將戰後歸城，紛紛向許攸處報功，許攸按照軍規，按軍功重賞諸位將士。
袁尚聞知許攸大勝一場，派人趕到平原，重賞諸位將領。許攸必知此勝並不能讓張遼退軍，與諸將巡視城防，佈置防務，以作長守之計。
張遼因為此敗，在半途紮下營寨，整頓兵馬，調節大軍士氣。半月後張遼大軍啟行，在平原城西五里處扎安下大營。準備以兵力優勢，一鼓作氣，攻克平原。
許攸因為張遼初到，半夜命令文丑、張合率領六萬精兵往劫曹營。曹軍諸將因為袁軍向來只守不攻，沒有積極防禦，被文丑、張合兩將殺入營中，放火燒燬輜重糧草無數。
張遼前次吃了大虧，今又被袁軍偷襲大營成功，於黑夜統領諸將，欲以兵力優勢反攻。文丑、張合奉許攸將令，並不與其纏戰，見曹軍士兵逐漸穩定，兵力漸漸聚集，率領部下急往城中退去。張遼因為天黑，敵情不明，不敢往追。
張遼連吃兩次大虧，不由怒火上行，怒斥守夜將領，安排兵馬，統領大軍攻打平原郡城。許攸只守不戰，率領部下堅守，夜間間或派遣將領率領騎兵襲擊曹營。曹營諸將不勝其擾，都勸張遼移營，後撤五里下寨。