諸葛亮西征蜀川的同時，周瑜率領所部兵馬北征荊襄。周瑜初期意要先攻呂布，欲取下邳、徐州，金旋不許。說服周瑜道：「呂布神勇，諸將皆非其敵，陳宮多謀，手下張遼、高順皆智勇雙全之將，攻其必可獲勝，然而我軍士兵損傷必眾。徐州、下邳東北臨袁紹，西北臨曹操，雖然是戰略要地，同時也是是非之地。攻之甚易，守之則要耗費大量軍力。呂布倚其英勇，得保兩郡。其勢小，不敢與我軍為敵，我等不須重兵陳於東線防守，其為我軍防守曹操、袁紹之屏障。我軍借此良機，聚集精兵強將陳於西路、中路，西路諸葛亮大軍西征蜀川，你可率軍北征劉表。下徐州僅得兩郡之地，棄徐州往攻荊襄可得五郡。」周瑜悅服。
江夏太守黃祖善治水軍，江夏水軍精悍聞名於世，周瑜用太史慈所部，交換龐統所轄甘寧水軍，然後水6並進攻取江夏。金旋配合周瑜所部，親自統兵攻打防守空虛的江陵。
劉表諸郡防務空虛，手下眾將只有黃祖具有大將之才。劉表命令黃祖率領兩萬精兵駐守江夏，劉備部將劉封所部一萬步卒協助防守；命令長子劉琦率領兩萬精兵駐守江陵，劉備部將關平所部一萬步卒協助防守。
劉表聞知金旋兩路大軍來攻，只得求助劉備。劉備此時剛剛攻下宛城，諸事繁瑣，又須提防曹操、袁術來攻，無將可援。劉表無奈之下，任命張繡為上庸太守，率領所部駐守上庸，調原上庸太守向朗，率領所部兩萬士兵，趕赴襄陽協助次子劉琮駐守。劉表親自率領兩萬精兵趕赴江夏禦敵，使陳矯、張繡部將龔都各自率領一萬士兵急援江陵。
周瑜糧草調集充裕，水6兩軍操練精熟，使部將李異、陳武率領所部駐守廬陵，統趙雲、甘寧、蔣欽、凌操四將起水6兵七萬，從水6兩路攻打江夏。
同時，金旋率領太史慈、許褚、凌統、全琮、丁奉五將，以6遜為軍師，起兵七兵，攻取江陵。大軍途經建平，建平守備向寵推薦蠻人沙摩訶，金旋聞其名，想起《三國演義》曾言此人極富勇力，命其為許褚副將。
甘寧從水路抵達江夏城下，黃祖率領江夏水軍迎戰，甘寧有勇有謀，為不可多得的將才，指揮水軍以少勝多，斬敵二千餘，燒燬江夏兵船三十餘艘。
黃祖初戰即負，不敢出戰，靜候劉表援軍趕來。劉表入城，整合諸軍，共五萬兵馬。劉封見甘寧戰告捷，不免有些驕傲，建言劉表趁夜劫其水寨。
入夜，劉表率領精兵三萬，自率一軍從6路進攻，黃祖一軍由水路進攻。甘寧因為江夏守軍不敢迎戰，有些輕敵，被劉表兩路夾擊，失了水寨，折兵三千餘，向東退去三十里，等待周瑜主力。
未幾日，周瑜率領大軍前來，與甘寧合兵一處，圍住江夏四門，攻打近半月未下。此時江夏糧盡，劉表派水軍往襄陽取糧。周瑜得訊大喜，命令甘寧、凌操兩將各率水軍一萬，阻斷其糧道，搶奪其糧船。
劉表無奈之下，命令黃祖率領水軍護糧，由是兩軍日夕在江面上水戰，黃祖水軍兵寡，屢戰屢敗，糧船被劫去無數。劉表見城中糧草不繼，以戰為上策，命劉封赴周瑜營下戰書。周瑜久攻不下，正慮劉表不出，於戰書上批「來日決戰」。
次日，兩軍於江夏以北寬闊江面上佈陣，劉封統兵率先挑戰。周瑜因為凌操久居江東，善知水性，命令凌操迎戰。又暗命軍中善泅水兵，將蘆葦中空，口銜蘆管，從水底損毀劉封戰船。劉封久居北地，水性不熟，船隻沉沒，被凌操部兵生擒。
黃祖見狀，率領水軍上前搶奪，被甘寧所部阻住，兩軍生激戰，雙方死傷慘重，江水被鮮血染紅。兩軍交鋒一日，戰狀慘烈。趙雲按周瑜所授計策，率領一萬精騎突襲江夏，江夏守兵薄弱，被趙雲一舉攻破。
江夏城失守的消息傳來，成為劉表大軍失敗的關鍵。劉表見軍心大亂，漸顯不支之狀，傳令撤出戰場，敗走襄陽。周瑜趁勢追擊，殺死眾多士兵，搶奪無數船隻。
劉備聞劉表戰事吃緊，重新佈置防禦，派張飛、張達率所部駐守新野，替出關羽。關羽率領所部二萬精兵，火援助劉表。關羽大軍行至長阪，正遇劉表敗軍，關羽讓劉表敗軍皆入長阪小城，統所部於要路排列兵陣，欲要阻擊周瑜追兵。
劉表敗兵得關羽相助，狼狽逃入長阪關內，心中暗自慶幸。諸將保護劉表此時趕到，望見關羽所部兵陣整齊，正在嚴陣以待，頓時長舒一口氣，心道如今終於抓住救命稻草。
關羽見金旋大軍緊隨而至，不及與劉表等人答話，命士兵讓出一條路來，讓劉表等人先行通過，然後軍陣合攏，靜待金旋大軍。
趙雲一馬當先，現前方阻路軍陣，軍容整齊，與劉表所部不同，心中暗凜，喝住士兵，駐於遠方觀察。等到趙雲現領兵之人，紅面長鬚，威風凜凜，手持寶刀，卻是天下知名的勇將關羽。
趙雲認出帶兵大將為關羽後，瞭解此將非同一般，見關羽策馬緩行於軍陣前面，沒有一絲緊張神色，其手下精兵亦肅然而立，靜悄悄的沒有一絲聲音。趙雲不敢上前，退回十里下寨，派人通知各將軍情，靜候周瑜中軍趕到。
次日，周瑜率領趙雲、蔣欽、凌操諸將，統兵前往長阪挑戰。劉表等人如驚弓之鳥，懇請關羽出馬迎戰，關羽策馬出城，列陣於城門南面空地，拍馬而出，大喝一聲道：「何人與我決一死戰。」
周瑜知曉關羽厲害，吩咐蔣欽出陣迎接，又讓趙雲前去接應。蔣欽交戰未及十合，氣力不加，撥馬往後便起。關羽策馬緊追，馬上將要追上蔣欽，正在這般危急之時，趙雲挺槍上前，截住關羽，接應蔣欽回陣。
趙雲為當世勇將，關羽為無雙豪傑，兩將交鋒十餘合，不分勝負。劉表擔心關羽有失，見已臨近午裡，鳴金收兵。趙雲也不追趕，撥馬回陣，約期午後再戰。
午後太陽西斜，周瑜統兵又臨長阪城下，趙雲拍馬而出，關羽持刀迎敵。趙雲槍法穩健，關羽刀法精通，兩馬相交上百回合，棋逢對手，殺得難解難分，戰場上征塵蔽日，殺氣沖天。周瑜擔心趙雲有失，鳴金收兵。
劉表因有關羽相助，戰鬥力大幅提升，與周瑜大軍相持日久，兩軍互有勝負。