由於湘北戰事危急，由於時間緊迫，74軍不能不白晝行軍，加之民伕挑運行李輜重，目標更加暴露。在出一日之後，日本飛機便開始頻繁偵察，全軍的行進方向已經完全暴露。加上軍作戰參謀對部隊經過地形未詳加研究，特別沒有防空措施，因此在24日、25日兩天內，第57師、第58師及軍部通過瀏陽城西蕉溪嶺隘路時，就受到敵機的輪番轟炸掃射。
十多架日本飛機呼嘯著從高空紮了下來，飛機上掛懸著的航空炸彈搖曳著脫離而下，準確的砸向自己的目標。當第一團爆炸的火焰翻滾著沖天而起的同時，原本趴在地上躲避防空的周成義已經不顧一切的指揮著部隊，迅尋找防空隱蔽。在這條上下15里兩面是石山的羊腸小道上，面對著日軍飛機的狂轟濫炸，部隊傷亡重大，日本人的飛機是一波接著一波。
隨著日軍飛機的離去，58師官兵們默默的從隱蔽處露了出來，沒有人說話，也沒有悲泣，所有的人都已經麻木了。默不作聲的收拾起同伴的屍，找尋那些幾乎成了碎屍塊的、還有木炭樣的屍，尋找一切能夠證明他們存在過的物件、屍片。
淒厲的防空哨聲再次響起來，慌亂不安的人們連滾帶爬的逃向路邊尋找隱蔽，誰知道接下來自己會不會和那些收拾聚攏在一起的殘屍一樣。剛剛那些人不也是活蹦亂跳的嘛，只是轉眼之間就成了大塊小塊的碎屍片而已。
數十架日本人的飛機從遠處的天幕間鑽了出來，黑壓壓的佈滿藍天之間。那裊繞著的硝煙還未散去，這些死神便又來臨了。這一次空襲的密度似乎並不是很大，只是間隔兩三秒的才響起一兩聲沉悶的爆炸聲，而那些飛機更是好像永遠停留在那遙遠的天幕之間一般。
而紛紛而下的航空炸彈如.雨樣的傾覆下來的時候，誰也不得不忍受這樣的苦難。
57師、58師在這兩天的聯繫空襲中遭.受嚴重損失，當殿後的51師抵達蕉溪嶺隘道時，這條山路之上已經滿是遍佈的彈坑和前面兩個師留下的纍纍傷亡。
不過為了救長沙之急，軍長王.耀武只能急忙收攏部隊，指揮全軍繼續向西行進。然而，上自均座、下至周成義這樣中低級軍官，還有那些依然或者的74軍官兵們，誰都不知道等待他們的，是更加不堪的局面。
此時，湘北總的軍事形勢是日軍第11軍司令官-阿南.惟幾中將根據守軍在汩羅江以南及東部金井地區已後撤的情況，在9月24日夜間，命令第3、第4師團向長沙追擊；第6師團進入至撈刀河沿岸的春華山、永安地區以牽制第74軍。第4o師團在金井附近擔任警備和掃蕩任務，以制止第4軍、第2o軍從北面的甕江、雙江口向金井、福臨鋪反擊。
而第9戰區的部隊則是以第27集團軍仍在東部的幕.阜山、九嶺山區，並以山地作依托，向西面出擊。湘、鄂、贛挺進軍向北深入至咸寧的鐵路沿線和通山東、西公路的兩側，進行遊擊戰和破壞敵人的交通。阻擊日軍在湘江以東至平江、瀏陽以西這一狹長地區繼續進攻。而日軍也明白，各部隊越是向南推進，東部山區側翼的暴露距離也越長。所以在佔領金井後，第11軍以第4o師團負責警戒，並以第6師團入至撈刀河一線，打擊西進而來的74軍。
在湘北東部山區，從湖南-平江至江西-奉新縣，這.之間的近2oo公里的距離上，部屬有第19集團軍、第27集團軍、第3o集團軍等重兵集團，故而日軍不敢貿然進攻這一連綿的山區。只能坐等第74軍的到來。
由於激戰至23日，.第32師傷亡較大，被迫後退。第26軍各師又有被分割危險，第9戰區長官司令部於是下令第26軍以蒲塘為中心，各師靠攏，阻擊日軍。而第26軍在調整部署後，以第32師、第41師、第44師在蒲塘四周構成環形防禦，一度遲滯了日軍進攻，不過當第4o師團也加入對第26軍的攻擊後，日軍從東正面和南正面突入第26軍陣地，迫使26軍各部只得向金井東南地區轉移，與由平江南下的第72軍協力作戰。
這時從衡陽、淥口北上的轄第3師、預備第1o師、第19o師的第1o軍已到達戰場，奉命在高橋、金井、福臨鋪一線佔領陣地。9月24日，由浯口附近突圍南進的第37軍第14o師轉移到金井附近，日軍第3師團沿長岳公路尾追而來，而此時第6師團、第4o師團也繞過第26軍右翼進至金井附近，這樣也就與剛剛進入陣地的第1o軍遭遇。
24日上午，日軍第3師團、第6師團在航空兵支援下，分別向第1o軍的預備第1o師、第19o師起攻擊。25日，日軍第3師團佔領福臨鋪。4師團、早淵支隊也已趕來，開始向第1o軍第3師展開進攻。至26日，損失慘重的第1o軍各師陣地先後被日軍突破，金井、栗橋失陷，只能向金井東北日軍後方轉進，主力奉命向撈刀河以南轉移，收容整頓。
在此期間，第27集團軍所屬第4軍、第2o軍、第58軍雖然曾奉命向日軍側後攻擊，但未能達到切斷日軍補給線、遲滯其南進的目的。
而日軍第3師團、第4師團、第6師團、第4o師團、早淵支隊、荒木支隊在汨水以南擊破中國第1o軍、第26軍、第37軍等部的防禦後，已經乘勢向南突進，於9月25日前後6續進抵撈刀河北岸，迫近長沙。第9戰區長官司令部預定在汨水兩岸與日軍決戰、擊滅日軍主力的企圖不但沒有實現，在反倒是此方向擔任守備的各軍被日軍各個擊破，損失慘重。而這個時候，戰區長官司令部卻對怎樣使用第74軍的問題上卻生了分歧。
戰區司令長官-薛岳、參謀長吳逸志認為，日軍突破汨水的陣地後，一定要直取長沙，而長沙是萬萬丟不得的，他們決定由79軍守長沙，74軍守長沙以東的黃花、永安地區將外圍的第二線兵團全部收縮到長沙周圍，固守長沙。而參謀處長-趙子立則認為現在作戰的關鍵問題，是日軍和我軍爭奪外線的問題，得之者勝，失之者敗。
從殲滅日軍有生力量的角度看，放日軍暫進長沙並無大礙，故而趙子立主張將74軍暫停瀏陽東北的外線位置，等待第19集團軍、第3o集團軍主力匯合後，以十七個師的兵力組成外線兵團向襲入長沙的日軍同時進攻。
但是，薛岳長官此時不願意冒長沙失守的風險，故而沒有理會趙子立處長的意見，固執地決定執行既定方案：將第二線大軍收縮在長沙周圍，確保長沙。而此時屢遭日軍轟炸突襲的74軍終於在瀏陽集中，薛岳此時便是打算以王耀武的74軍急開黃花市，在春華山、永安市、黃花市沿撈刀南岸佔領陣地。
這時，在撈刀河南北和長沙附近的第9戰區各部隊的態勢為第99軍除第197師位於湘江口南岸青山、蘆林潭附近，與由該處登6的日軍平野支隊處於對峙狀態外，第99、第92師則位於撈刀河以北、粵漢鐵路以西地區，由西向東側擊南下日軍。
而第72軍奉命由修水西移，已抵達平江以南，準備由東向西側擊日軍。
第26軍由甕江、蒲塘轉移到石灣、更鼓台、文家場屋後稍事整頓，準備協同第72軍側擊金井之日軍。
第74軍奉命由江西分宜附近西移，其先頭第57師已抵洞陽市，第51師、第58師位於瀏陽附近。
第6戰區的第79軍奉命由常德、澧縣向長沙增援之後，其先頭第98師於24日到達岳麓山，第82師、暫編第6師尚在開進途中。
暫編第2軍奉命由第7戰區前往長沙增援，正由廣東向株洲車運中。
第37軍則以第95師在麻林市西南地區佔領陣地，準備協同第74軍作戰。
奉戰區長官司令部的命令，王耀武立即指揮部隊向黃花市急進，準備在春華山、永安市、黃花市沿撈刀河南岸佔領陣地。不知怎麼的，在行進途中，心神不寧的王耀武有些不放心，於是打電話向參謀處長-趙子立確認。結果趙子立的一番話，立馬讓王耀武的心提了起來。
「把你的部隊向長沙以東拉，我是絕對不同意的。我的意見是把你的部隊擺在瀏陽東北。敵人將由北向南前進，恰好出現在你們的右側。你們將要與絕對優勢的敵人生嚴重的遭遇性戰鬥，但他們硬要這麼做，真是糟糕透了。」電話裡趙子立的話語在王耀武看來，並不是沒有道理。但這位74軍的軍長並沒有想到的是，第9戰區下達的關於讓74軍開往黃花市，備在春華山、永安市、黃花市一線沿撈刀河南岸佔領陣地的電文又被日軍情報部門竊收和破譯。
當這份情報轉抵到第11軍司令部之後，日軍認為：第74軍是國民政府中央系統中最精銳部隊之一，自武漢會戰起，曾與第11軍多次較量，是第11軍的老對手，在上高會戰中又碰過它的釘子，這次一定要捕捉而消滅之。
於是第11軍司令官阿南立即調整部署，令第3師團、第4師團向撈刀河以南突進；解除第6師團原定佔領平江的任務，改向撈刀河谷推進，攔擊第74軍；令第4o師團在掃蕩金井附近地區後南下。
9月25日晚，第9戰區司令長官部從長沙撤往湘潭。而此時，第74軍先頭部隊第57師到達撈刀河北岸的春華山附近時，卻現春華山已被日軍佔領，隨即佔領南岸天鵝山，與日軍對峙。隨即日軍向天鵝山展開進攻，雙方激戰徹夜，至26日晨，日軍被擊退。