直至第33師團休整完全，並轉向華北，中條山作戰方才在推遲近月之後，拖拖拉拉的展開了，根據華北方面軍司令部的意見，該作戰將由駐太原的第1軍司令官-筱塚義男中將指揮，下轄由徐州轉來的田中久一中將指揮的第21師團、開封方向過來的原田熊吉中將的第35師團、櫻井省三中將所率的從安義過來的第33師團主力，配合駐屯在長治的井關仞中將的第36師團、駐運城的安達二十三中將的第37師團、駐屯臨汾的清水規矩中將的第41師團，配合作戰的還有獨立混成第9旅團長-池上賢吉少將指揮的旅團主力、汾陽的若松平治少將指揮的獨立混成第16旅團，佐久間為人少將指揮的從商丘過來的騎兵第4旅團。
中條山區東西長不過約為15o公里、南北寬僅有55公里的，日軍為了肅清這一地區的中**隊，竟動用了6個師團又3個旅團的兵力，如此重兵，是自在武漢作戰以後是少見的。原因是，自武漢會戰之後，在華日軍屢屢陷入被動，從冬季反攻，到南寧作戰，直至八路軍在華北的所謂百團大戰，一個月前的潘陽湖作戰，日軍損失極大，中**的士氣正旺。
而且，第1戰區在晉南的部隊較多，計有3個集團軍又3個軍，分駐於黃河以北晉南的中條山和晉東南的太行山。在中條山區的西部、以平6縣的茅津渡以東至垣曲一線以北，駐有曾萬鍾第5集團軍和孔令恂的第8o軍；從垣曲至孟縣以東的賈營、南莊一線以北，駐有劉茂恩第14集團軍和裴昌會第9軍；在太行山以東的河南林縣與河北的涉縣，則駐有龐炳勳第24集團軍；范漢傑第27軍駐於長治東南的陵川縣。
如此重兵，日軍自然不敢輕視，但位於晉南的中條山，由於緊靠晉、豫、陝三省邊界地區和黃河大轉彎處的北岸，東至太行山、太岳山，西接呂梁山，向西屏障潼關、西安，向南屏障洛陽，向北俯控同蒲路，是華北、中原和西北的戰略樞紐地帶。日軍自然是竭力想要奪取。但卻又擔心生陷入如同南寧作戰或之前的鄱陽湖作戰那樣的慘戰之中。
而當時，第1戰區當時指揮的部隊，共有8個集團軍，其中在黃河以南的部隊、有孫桐萱的第3集團軍，駐於鄭州及以西的鞏縣和新鄭向南一帶地區，對中牟、開封和黃河以北溫縣的敵第35師團進行警備；在鞏縣至洛陽以西的新安黃河南岸，駐有孫蔚如的第4集團軍；在新安以西至潼關的黃河南岸，駐有李家鈺的第36集團軍；在信陽以北至駐馬店一帶，駐有孫連仲的第2集團軍；在南陽及葉縣地區，駐有機動使用於第1戰區、第5戰區之間的湯恩伯的第31集團軍。
而日軍展開攻勢之前，第1戰.區在黃河以北共有11個軍的兵力，其中4個軍配置於太行、太岳山區，7個軍配置於中條山區具體部署是：當時第1戰區部署於黃河以北晉南地區之態勢為：第1戰區-司令長官-衛立煌，司令部設立在洛陽，參謀長-郭寄嶠。
第5集團軍總司令-曾萬鐘，司令部.設立在夏縣以東的馬村下轄：
第3軍，軍長-唐淮源，軍部在夏縣.以東，該軍所屬李世龍第7師、寸性奇第12師、公秉藩第34師。
第14軍，軍長-陳鐵，軍部在黃河南岸，下轄陳武第83師、谷.燾的第85師、劉明夏第94師，該師部署在在橫嶺關以東
第17軍，軍長-高桂滋，軍部設立在垣曲縣皋落以北的.橫關，下轄第84師，師長是高桂滋兼任，高增級的新2師。
第14集團軍總司令-劉茂恩，總司令部設立在陽城.縣西南橫河附近，下轄：
劉戡的第93軍，控.制在太岳山、沁水縣王壁村，下轄第1o師，師長-陳牧農，防禦在陽城縣董封、河北鎮、東治鎮一線，劉希程第166師，控制在沁水縣城東北地區、馬叔明新第8o師，部署在沁水縣以東仙翁山以東一線。
第15軍，軍長-武庭麟，控制在垣曲東北、中條山最高峰舜王坪以北以西地區，姚北辰第64師、邢清忠的第65師，分別負責個在的防禦。
武士敏軍長的第98軍，在是部署在陽城縣以西的董封至沁水縣以南的下川，下轄有王克敏的第42師、郭景唐的第169師。
屬閻錫山第2戰區的第8集團軍的趙世鈴第43軍，則是防守舜王坪以西地區，該軍下轄有石作衡第7o師、孫瑞琨第47師。
戰區直轄的第9軍，軍長-裴昌會，負責防守中條山以東的孟縣濟源至東冶鎮一線，下轄有郭貽珩第47師、王晉第54師、張東凱新24師。
孔令恂軍長的第8o軍，防守中條山西口，平6以東的茅津渡、聖人洞、張店至夏縣以南的廟前一線，下轄有新27師，師長-王竣、王治歧第165師、喬明禮指揮的河北民軍。
龐炳勳總司令的第24集團軍，控制在河南林縣、河北涉縣一帶，其本人兼任第4o軍的軍長，下轄劉世榮第39師、馬法五第1o6師，孫殿英的暫5軍控制在河北涉縣，下轄劉月亭的暫3師、康翔的暫4師。
這樣形成局面和部署情況便是，第8o軍的新27師、第165師守備中條山西側；第5集團軍以第3軍（第7、第12、第34師）、第17軍（第84、新2師）由左向右，並列守備中條山西部的垣曲、桑池之線以西地區；第14集團軍以第43軍（第7o、暫第47師）、第15軍（第64、第65師）、第98軍（第42、第169師）並列守備中條山北側；第9軍（第47、第45、新24師）守備中條山東側。整個中條山守軍總兵力共16個師，約15萬人。
而日軍華北方面軍的主要作戰目的是確保其佔領區的安定，由於八路軍動的百團大戰給了華北方面軍以極大打擊，所以日軍決心集中優勢兵力，必須集中全力予以剿滅，所但中條山地區近2o萬**的存在，牽制著日軍3個師團。所以日軍認為，先擊潰這些重慶軍，日軍才可以抽出兵力，全力對付**軍，因而決定動中條山作戰是必然的。
以晉城附近的第36師團、運城附近的第37師團、臨汾附近的第41師團、豫北開封方向的第35師團，先配置於中條山周圍，擔任同蒲路南段和晉東南、豫北地區守備。繼而展開合圍，第1軍進攻晉南的作戰計劃是以殲滅盤踞在黃河以北晉、豫地區東中央軍主力，以確保華北之安定並給予重慶政權以重大之壓力。
兵力部署上，重點位於中條山之西部地區。為先殲滅聞喜至垣曲公路以西的第5集團軍，作戰開始後，位於翼城的第41師團與位於絳縣的獨立混成第9旅團並列南下，攻佔至黃河北岸之垣曲地區，割斷第5集團軍與東路第14集團軍的聯繫，並對第5集團軍進行雙重包圍。位於聞喜的第36師團、位於運城的第37師團並列，由夏縣以西、以南地區進行雙重迂迴包圍，與41師團、獨立混成第9旅團會合後，圍殲第5集團軍、第8o軍，獨立混成第16旅團從平6的黃河北岸快東進至濟源縣的邵原，與東路的第35、第21師團在該地會合，切斷第5、第14集團軍向黃河南岸的退路。
而為殲滅中條山的東部第14集團軍，位於溫縣的第35師團、位於沁陽的第21師團，作戰開始後，並列向西經濟源、王屋，攻佔邵原，與獨立混成第16旅團會合，切斷守軍向黃河以南的退路，然後沿濟源至邵原的公路，對以北地區的第14集團軍作橫向進攻；位於陽城的第33師團由該地南下，協同第35、21師團對14集團軍進行南北夾擊。
協同作戰的航空兵部隊主要是配合西路部隊作戰，作戰開始後，從空中切斷西安至洛陽的隴海路。同時各兵團長及參謀對各階段的作戰指導，須進行充分研究和準備，以圖上作業推演、現地指導等方式現問題，提出措施；各部隊須根據任務、地形、進行臨戰前對訓練。
而為了弄清第1戰區在黃河以北的中條山、王屋山等地的，具體部署、軍事交通、從平6向東至溫縣黃河兩岸的渡河點的具體選擇情況，日軍部署在在運城機場、新鄉機場的飛行偵察部隊，在大戰開始之前，先進行了多次的目視偵察和空中攝影。
通過第1戰區各部隊在部署控制處的規模，來判斷駐軍的數量；而通過偵察，現黃河北岸各渡河點的周圍，由於缺乏防禦地帶，也沒有構築什麼橋頭堡，第1軍司令部方面確定在該作戰起時，即各派出有力的部隊從平6向東和由溫縣向西沿北岸動快進攻，封鎖黃河以切斷守軍向南岸的退路和制止南岸部隊的增援；
至於山地隘口的堅固設防情況，則是可以用來確定迂迴進攻的路線；根據守軍第一線防守陣地的構築情況，選定各部隊進攻的突破口、迂迴路線。這些情報都在作戰計劃的制定和具體實施準備上，得到了明確的貫徹。