什麼會出現後來的局面，因為第34師團長－大賀茂中徹底愚蠢的指揮官。當前線傳來中**隊增加了進攻力量，並開始調整部署時，大賀茂中將非但沒有覺得這是一個噩耗，反而將其視為是一個不錯的壞消息，甚至有可能是戰局的轉折點。儘管很有風險，但大賀茂中將還是覺得應該試一試，說定會死中求得生機。
戰場上短暫的停歇了下來，雙方都在繼續力量，準備最後的一戰。74軍已經現日軍第34師團開始頻頻調防。
一方面在增強正面的防禦力量，另一方面側重於右翼，也就是中**隊進攻的左翼方向。但在第19集團軍看來，無論日軍怎樣增加防禦力量，只要繼續膠著下去，那麼接下來的結果都只是一個－全軍覆沒。雖然日軍將正面防禦力量增加了不少，但面對著優勢兵力衝擊，還是會土崩瓦解。更何況左右兩翼的包抄力量，日軍拿什麼去阻擋。
第11軍司令部在接到第34師團請求增援的電報之後，即令已返回原駐地的第33師團立即出前往上高；並由軍參謀長－木下勇少將、作戰主任參謀山口貞男中佐，作戰補助參謀－大根田登大尉前往南昌，現場指導情況。
第33師團長－櫻井省三中將，接到立即出動的電令後，即令步兵團長荒木正二少將率一部為右縱隊；以步兵第214~隊為左縱隊向上高以北的棠浦突進。
正當上高東正面鏖戰激烈之時第34師團右側背因第33師團後撤而失去掩護，中國方面乘機以第78軍攻擊棺材山，牽制北路日軍，以第7o軍、第72軍迅南下。至24日，第7o軍主力佔領楊公圩、官橋街第72軍主力進至水口圩，第軍也渡至錦江北岸。
這樣，中**隊對第34師團獨立混成第2o旅團構成了合圍之勢，並逐漸壓縮包圍圈，與正面第74軍協同，展開圍攻。這樣，原先置兩翼側背於不顧而一味恃強進攻的第34師團突然感到處境不妙：左右失去掩護，成了孤軍，幾百名傷員還未來得及後送，新的傷員還在不斷增加中**隊9個師的圍攻越來越緊，情況十分危殆。
而就在第7始展開進攻這個時候，日軍的反擊突然開始了。無論是張靈甫還是周成義都沒有想到日軍在這樣的情況下還敢主動進攻，正在準備最後一擊的中**隊被殺得個措手不及翼的日軍就像瘋了一樣，反覆衝擊著74軍的攻擊鋒線。當中**隊開始增加壓力堵住日軍反撲的時候，日軍第34師團只留下一部分掩護兵力瘋似的狠咬右翼中**隊的攻擊線，而師團主力則會同正面防禦部隊突然殺了回馬槍，給了74軍一個挑刺。
周成義從來沒有這麼悶過，日軍突然出現在自己的正面，將正準備起進攻的58師打得陣腳大亂。如果不是副師長－張靈甫派來掩護部隊怕情況早就不妙了。
之前日軍第34師團向上高猛攻兩日，傷亡慘重師團長－大賀茂來說，現在的戰況卻急轉直下。當74軍在正面硬抗強敵的時候軍和、軍已經從左右兩翼逼近日軍的側後，72軍也在24日抵達上高戰場。從棠浦、南茶羅而來的7o軍預9師、19師先到一步22日就向大賀茂中將的師團司令部所在地畢家莊起突襲，該師團司令部的戰鬥指揮所、重及野戰醫院都遭到了襲擊。這種時候大賀茂已經意識到，自己的師團被74軍阻於鏡山口，兩翼和後路被另外三個中**隔斷，第3師團事實已經陷於中**東西十五公里、南北五公里的包圍圈內，進退不得，如果無法迅突圍，情況不堪。
這下子大賀自身難保。再沒有心思篤定進攻上高了。在向武漢地第11軍司令官園部和一郎中將出求救急電後。24日下午。大賀茂命令師團主力停止進攻上高。在原地固守待援……等待已經返回安義地櫻井省三第33師團地救援。
儘管大賀一面命令部隊在飛機掩護下突圍後撤。一面向武漢第1軍告急求援。但畢竟之前軍司令部對這次短距離截斷作戰事先也未予特別重視。接到第34師團告急電報後才現第33師團、第34師團由於缺乏協同。事態已經嚴重。這才趕緊派木下參謀長、作戰主任參謀等人飛赴南昌。組織救援。命令第33師團和其他後方部隊緊急出動。接應第團突圍。但這個時候。接應部隊途中也因遭到中**隊阻擊。而前進困難。
23日深夜。羅卓英見已達成計劃中地會戰第二階段目標。為激勵將士再接再厲實施包圍決戰。他親擬「當前勝利保障十則」。通告各部隊：「目下對敵包圍形勢。業已形成。包圍圈也已縮小。今天就是我軍對敵施行全線求心攻擊開
候。也是我軍對敵展開殲滅戰地良機。」並激勵各+