月份剛剛調來的獨立混成第2o旅團雖然可以接替一但畢竟第33師團被調離之後，第11軍的力量勢必會遭到削弱，也正是出於這樣的目的，為了減輕贛北方向的中的威脅，第11軍司令部決定以南昌的第34師團、第33師團、獨立混成第2o團動一次短促突擊，兵分三路尋殲第19集團軍主力，尤其是殲滅在此方向的第7o軍、第7軍，藉以鞏固日軍對南昌的佔領，並且經新余、清江、豐城一線，渡過江撫河流域——
但由於在這一線的中隊畢竟眾多，所以由南昌進攻以西的奉新、高安、高，軍司令部動用了駐南昌地區的大部兵力，第33師團僅留步兵第213聯隊，第3團僅留步兵第21隊，獨立混成第2o團僅留獨立步兵第1大隊，作為留守佔領地區的警戒兵力，其他作用力量同時投入作戰之中。
自從1939年佔領信陽、應山、京山、鍾祥、岳陽、通城、陽新、九江、南昌一帶地區後，由於兵力不足，第11軍方面，事實就已經停止了戰略的進攻而處於和中隊的相持狀態。
但為了保持其佔領區的安定、並企圖以快作戰來中隊，軍司令部方面採取了集中兵力以『短切突擊』的作戰方法，動有限進攻，之後即返回原駐地。
畢竟在冬季大反攻中，第11軍是比較幸運的，沒有如同廣州的第211軍那樣全面陷入苦戰，也沒有如同去年夏季那樣，深陷於八路軍百團大戰的泥沼之中，所以在之前，第11軍所進行的短切突擊，主要是沿著三個地區進行江北的信陽、隨縣、鍾祥，主要是向鄂北、豫南進攻；在岳陽、通城主要是攻向長沙以北地區；在南昌、安義、九江，則是計劃主要攻向以西的武寧，修水、奉新、高安、高、宜豐一帶。
而抗戰數年以，日軍在攻擊地區，兵力使用、進攻形式、作戰時限和作戰部署，都是大同小異。因此，在這些地區與敵對峙的中據數年的作戰經驗，也摸索出一套對敵短切突擊的作戰方法。就是：當敵進攻時，正面與敵保持接觸，兩翼進行側擊，一部轉入敵後進行破壞擾亂；當敵撤退時即進行尾追與側擊，在敵後之部隊則進行遊擊戰。這本
這種在戰略戰術中摸索結出的一些經驗教訓，被用來嘗試改變以前被動死守的陳舊打法即「變片面防禦為積極防禦，誘敵深入，伺機防守反擊」。
第9戰區長官令部在第一次長沙會戰之後，吸取了作戰中以『後退決戰』制勝的經驗194o年5月就對北制定了如下作戰方針：「敵如進犯高安、高、萬載，則誘之於分宜、高、宜豐以東地區反擊而殲滅之。」
而日軍方面，由於之前的每一次『切突擊』都是較為成功的，所以第11軍司令部方面也只是將此次鄱陽湖作戰作為例行的普通作戰來，看待，所以軍司令部只是計劃在漢口指揮這次作戰未和以往作戰那樣，在前方設立軍前進戰鬥司令所。
不過由於日軍在進攻經開始做準備，南昌、安義、望城崗附近的民夫被日軍強行大量徵集隊在南昌和錦江兩岸大規模調動集結，這一切都在提醒著第9戰區日軍新的進攻即將開始了。
第19集團軍總司令－羅卓英將考慮到之前地南昌會戰中。自己沿修水一字排開地線性陣勢。處處設防。但卻又處處難防。所以這次吸取了之前地教訓之後。按照戰區地既定作戰方針。第19集團軍方面制定了一套應對方案。要誘敵於預設戰場而圍殲之。也就是把作戰陣地分成三線。第一、二線陣地為抵抗誘敵線。第三陣地線為主陣地決戰線。整個戰役分誘敵深入、決戰反攻和追擊殲敵三個階段。至於決戰地核心陣地。第19集團軍將戰場選在高縣城地東北面。
而此時地周成仁正跟著張靈甫師大幹一場。因為在年初。軍事委員會在全軍範圍選出四個軍級部隊。作為各戰區地直屬預備隊。由軍委會直接調配。不擔任固定守備任務。而是作為攻擊軍使用。裝備全面蘇聯援地武器。
攻擊軍名額地分配是以長江為界定。江北和江南地部隊各有兩個。第1軍、第2軍、第5軍以及第74軍。分別是這四個攻擊軍地名額。
3月15日拂曉前。日軍第33師團、第34師團、第2o立混成旅團地主力。按計劃分三路攻向高地區。位於
側地第33師團。以步兵第214隊在南。步兵第215l著拂曉前地黑暗向奉新、伍橋河地區合圍路地第34師團。則指揮著左翼地獨立混成第2o旅團。向著1師防守地高安起了進攻。李覺7o軍兩個師。一部進行側擊。主力則開始後撤至高以北地區與74軍會後。準備反擊敵人。
而也就在這個時候。第19集團軍總部來急電。日軍於當日開始向我方陣地起進攻。總司令羅卓英電令第7以第511師保持機動準備策應各方面之作戰外。其餘兩師應準備適時佔領第三線陣地。」
隨著擔任一、二線兵團遲滯敵軍任務的第7o軍在奉新、高安先後遭到南北兩路日軍的猛烈進攻，整個高安一線開始了全面作戰。
74軍的部署當時也剛剛完成了調整，軍部駐在官橋街，511師移駐劉公廟附近，57師在泗溪，5師在棠浦。在接到羅卓英總司令的命令後，軍長王耀武立即著令師、5師就地集結，佔領在石頭街、泗溪、官橋和棠浦一線的既設陣地，51師主力在太和圩待命機動。
由於5師師長廖齡奇正值去湖南嶽麓山參加軍官訓練團的學習，不在任，所以副師長張靈甫當仁不讓的代理起師長職務，指揮全師行動。在作戰開始的次日，也就是3月16日，張靈甫接到軍部命令，當理解佈置高縣城自東北橋頭到官橋和棠浦之間的防線。
此時的日軍正分三路，齊頭並進而來，櫻井省三中將的第33師團在右路，池田直三的第2o混成旅團居左路，大賀茂中將的第34師團居中，分別從安義和南昌向高進。
由於日軍欲對高形成攻勢，那麼北面對奉新，南面的高安，就肯定必先攻取，進而才能合擊高。而此時，第19集團軍的第一、二線陣地，就佈置在奉新、高安一帶。
下轄有第172團、173、17、補充團共四個團，外加師直屬部隊的迫炮營、工兵營、輜重營和通訊連的5師在官橋一線展開後，按照張靈甫的命令，以第172團和173團在官橋和棠浦呈南北向展開，構成主陣地，準備迎擊日軍的正面來犯。右翼接第57師防地，同時以174團派出一個營，以連排為單位在側翼展開，構成徹尾掩護陣地。
隨著負責棠浦陣地的173團團長蔡傑向師部報告，該團前出村前街警戒的第2營前哨與鬼子隊的搜索隊生了交火，這場大戰也越的激烈起來，這個時候，日軍第33師團的前鋒部隊離棠浦只有約十五公里了。
距離高縣城僅16公里官橋街兩條溪流在此交匯，近棠浦的一側稱浦水，近泗溪的一側稱泗水，一座七八十米長的五孔石橋橫跨溪流，17日，一早，第34師團在突破7o軍17師祥符觀陣線後，越過高安，先頭部隊沿湘贛公路繼續向西推進，1日午後在龍團圩與74軍57師的警戒部隊接戰，進而向57師的楊公圩陣地起攻擊，兵鋒直指官橋街。
隨之日軍一個大隊附騎兵炮兵的配合，開始向172團兩個連據守的警戒陣地起進攻，在日軍的攻擊下，擔任警戒的兩個連拚命堅守陣地，雖然兩名連長一死一傷，官兵傷亡大半，但卻一直堅守到傍晚時分，才撤入主陣地。
而在警戒部隊遲滯日軍的時候，5已經加強官橋了正面的守衛兵力，除原守官橋的172團外，補充團也被調至官橋防線後方組成重疊配置。而此時，第33師團已經向7o軍猛撲過去，棠浦方向戰況趨於穩定，這種情況下，原先負責左翼的174團當即被張靈甫從棠浦調到官橋側面，渡過浦水向敵後的猴子嶺推進，右翼與57師取得聯繫，這樣，在官橋街也就一個正面重點防禦，兩翼攻守兼備的迎戰態勢。
此時守衛第一二線的第7o軍已經浴血奮戰了兩天，預9師和第19師在北路來敵攻擊下迭次後退，基本達成了引誘、遲滯敵人的預定目的。不過按照部署，北路阻擊部隊的撤退並沒有按常理向居其後方的74軍靠攏，而是背道而馳，作離心的轉向後撤。日軍第33師團接連擊破第7o軍的陣地，師團長櫻井省三中將認為這是中大潰，故而沒有理會7o軍的後退，而是命令師團主力跟蹤追擊潰退的7o軍。