華北方面軍司令部，在具體瞭解了八路軍的整個進當即命令第1軍及方面軍直屬部隊，在堅守和恢復各鐵路沿線的據點的先決下；協同鐵路工程部隊修復鐵路與橋樑；然後組織部隊向鐵路兩側及八路軍的根據地進行掃蕩。
但此時，為策應129師的作戰，八路軍第12o師此時正在對同蒲路進行大規的破襲作戰，再次切斷了同蒲路交通線。與此同時，冀中軍區則是從1月1日至2o日，對任丘、河間、大城、肅寧等地的日軍據點、駐軍起了連續攻擊，摧毀了日軍大量據點，並破壞公路約15o公里，有力地牽制和打擊了這一線的日軍部隊。
為了迅解決當前的不利局面，華北方面軍以其在山西的第1軍，在張家口的駐蒙軍，在石家莊的第11師團，在北平的獨立混成第15旅團、在天津的第27師團步兵團長－松山佑三少將指揮的臨時混成第111旅團各一部，於o月13日開始，由源、易縣、行唐、靈壽、五台、靈丘等地出動，圍攻晉察冀軍區在阜平一帶的根據地。
持續近大半個月的掃蕩，於11月2日結束，除了獨立混成第15團之一部，進駐於北平以西約6o公里的東堂地區外，其餘各部隊撤回。
第1軍所進行的報復性掃蕩，因兵力不足，故而分只能分期進行實施，但作戰目的主要還是以合圍在晉東南的第129師與晉西北的第12o師。掃蕩晉東南的計劃預定以獨立混成第團從遼縣、第36師團一部從城，以南北對進，掃蕩遼縣、涉縣、城、襄、武鄉地區之第129師，破壞其根據地。以第37師團一部，沿白晉鐵路之南關鎮、沁縣、亭一線向南，獨立混成第16旅團一部從同蒲路南段的平遙、介休、霍縣地區向東，第師團以1個步兵大隊洪洞縣向東。3部合圍沁河游之郭道鎮、沁源地區的129師部隊。
日軍從o月11日開行動後對預定的合圍地區進行包圍。而129師則隨即展開反掃蕩，先是於1月4日在和順西南約15公里的弓家溝先進行了伏擊，一舉擊毀日軍運輸隊的汽車多輛。29日，又在武鄉縣以東的關家>地區然包圍了日軍一個獨立步兵大隊，殲多人。
雖然日軍經多次反覆掃後，但仍然屢屢遭到襲擊得不於11月4日草草結束了第一期掃蕩。
而第二期掃太岳區郭道鎮、沁縣一帶的日軍在於11月19日開始行動後，始終未能合圍到129師的主力，且多次遭到八路軍分散小部隊的襲擊，只得於12月3日結束了這次掃蕩。
由於兵力不足第1軍司令部在1月蕩了太行地區，11月掃蕩太岳地區之後，再次下令，於12月中旬，抽出獨立混成第3旅團、獨立混成第9旅團、駐大同的第26師團，掃蕩晉西北至12月23日，這三路日軍分別佔領了晉西北除黃河東岸的河曲、保德以外的全部縣城。而八路軍第12o師則將主力一部化整為零同地方部隊、民兵對敵展開游擊戰另集中一定的力量破襲日軍的交通線，與伏擊日軍運輸部隊。
19411年1月下旬立混成第3團、獨立混成第9旅團、第26師團全部撤離晉西北地區但此時，正太路已經被炸橋樑；鐵路被破壞4o處；車站被燒燬7處；給水塔被炸毀兩座；隧道被炸塌7處；電線桿被鋸斷、推倒13oo；電線被切斷5公里。
平路則是橋樑被炸19座；鐵路被破壞67處；車站被燒燬12；電線桿被斷、推倒約5oo根；電線被切斷3公里。同蒲路方面則是被炸橋樑6座；鐵路被破壞7處；車站被燒燬1處；水塔被炸倒3座；電線桿被鋸斷、推倒64o根；電線被割斷23公里。累計被破壞鐵路總長度為公里。被挖斷公路約15oo公里。
而為了合這次被八路軍方面稱之為『百團大戰』地大規模破襲戰山東、河南地區地八路軍。也同時對津浦路、膠濟路、隴海路進行了破襲。
而此時駐武漢地第11軍。則是在1946月17日侵佔宜昌及漢水以西地區後。即將所屬第39師團駐屯於江陵、沙市、荊門、沙洋鎮一帶；第13師團駐於宜昌城附近地長江兩岸；獨立混成第1旅團駐於當陽。另外。為解決作為機動兵團地第11軍。因佔地廣而守備兵力不足地問題。東京大本營於7月1日將隸屬於關東軍
在佳木斯地第團調駐應城地區。不過由於第13師團、獨立混成第1團擔任漢水以西新佔領地區地守備。原佔領區地警備雖然增加了第團。但兵力依然顯得很是不足。
而第5戰區司令長官李宗仁將軍根據日軍地兵力不足地這種情況。決定對處於在漢水以西和棗陽以南地日軍連續動不同規模地反擊。同時還當以一部還深入敵後。展開了廣泛而有力地游擊戰。以打擊日寇。使第11軍這支機動兵團。暫時失去了其戰役進攻地能力。
而日軍方面則是為防止第3戰區、第5戰區、第6戰區、第9戰區動大規模地進攻。而選擇採用相機集中一部。突然進行短切突擊、攻而不佔地作戰方法。來達到不斷地消耗中和保持其佔領區地安定地企圖。
所謂的『短切突擊』即保持前進距離一般為至公里左右；時間大致為7到1天的快作戰。對於這種作戰方式，中的對付方法則是當日軍進攻時閃開正面進行側擊，一部深入敵後；當日軍撤退時進行側擊與尾追。
周成仁是在去年冬季，隨調升74軍第5師副師長的張靈甫一起來到5師的，師長是廖齡奇。之所以會讓張靈甫調任第5師副師長，這其中也是有一定的原因的。
畢竟5師是由浙保安團組編而成的，74軍的任軍長－俞濟時的嫡系部隊，自俞濟時離開，王耀武接任師長之後，這個師怎麼處理好關係就成了一個問題。511師最好辦，畢竟是王耀武的老底子，57師則是後來劃入軍的，算是後來之輩，也好辦，可是5師畢竟不同。老長官－俞濟時還算是清楚這一點的，在將原5師師長陳式正調離，畢竟當年俞濟時在浙江任保安處長的時候，陳式正就是保安四分處的處長，資歷比王耀武老多了。
所以在將陳式正調到浙升任軍長之後，為了更是樹立王耀武的資歷，出身黃埔二期的副師長何凌霄也被調離，隨後由黃埔四期出身的副師長廖齡奇任師長，這樣一來，黃埔三期的王耀武在執掌全軍的時候，也就不會顯得那樣突兀了。
可就便是這，5師的軍官，從師長廖齡奇、步兵指揮官李嵩，到第172團團長王伯雄、第173團團長蔡仁傑、第174團鄧竹修、補充團團長何瀾，依然形成了自己的一個獨特的圈子，並不是太買軍部的帳，更別說將王耀武放在眼裡了。
這個時候，離開部隊，轉到桂林、相養傷的張靈甫的歸來，便是對於王耀武來說，最好不過的消息了。雖然張靈甫的腿傷並沒有痊癒，也留下了瘸腿的殘疾，但對於張靈甫的職位安排，王耀武卻是早就已經考慮好了。
周志道、邱維達都已經了副師長，這個時候，將自己的親信派往5師顯然是最好不過的安排了。畢竟憑張靈甫的資歷和戰功，出任副師長也是無可厚非，別人也沒什麼閒話可說，同時更重要的是，畢竟張靈甫是自己的親信。
不周成仁感到意外的是，居然沒有看到自己的哥哥－周成義的身影，在詢問之後才知道，在去年的時候，成義就已經送去遵義的6軍中央軍校學習去了，而兼任著57師副師長的邱維達則考了6軍大學特別班，某種意義，現在的成義倒像是成了邱長官的親隨了。
雖然這只是一種感覺，但倒也沒有部隊的。
現在的74軍一直都是在江西高一帶整訓，周成仁隨著張靈甫來到5師任的時候，部隊的士氣正高
那由田漢填詞，作曲家任光譜曲的軍歌不論在什麼時候，都可以聽到在軍內傳唱。這是在長沙大火後，田漢主動揮筆作詞，而為7創作當一慷慨激昂的軍歌。
「起來！弟兄們，是時候了。我們向日本強盜反攻，佔領我們的土地，他，殘殺我們婦女兒童們知恥，我們負重，我們是國家的武力，我們是民族的先鋒！
我們在戰鬥中成長，我們在炮火裡相從。我們死守過羅店，保衛過都，馳救過徐東，大戰過蘭封潯線顯精忠，張古山血染紅。我們是國家的武力，民族的先鋒
起來，弟兄們，是時候了。踏著先烈的血跡，瞄準敵人的心胸，我們愈戰愈奮，愈殺愈勇。抗戰必定勝利！殺！建國必定成功！殺！」
聽著這曲軍歌，剛剛回到部隊的周成仁更是豪情萬丈。