據軍委會的作戰及部隊編成命令，第5戰區及陳誠兵均各自製訂出作戰計劃，第5戰區以第2集團軍總司令孫連仲，指揮第3o軍、75軍、84軍、軍，以主力展開於南漳、茨河一線，另以一部從漢水東岸渡河，阻擊漢水西岸日軍，並牽制其南下。
而第311集團軍總司令湯恩伯，指揮第92軍、94軍、軍以一部在棗陽以北及桐柏附近，與敵保持接觸，同時主力則是越過襄、花公路，進至大洪山地區，攻擊日軍的側背。94軍由大洪山地區，歸還江防軍建制。
第68軍軍長劉汝明，指揮所屬及各游擊隊，固守小林店至長檯關一線，監視信陽一線的日軍，掩護湯恩伯第311集團軍的左側背。
第11集團軍總司令黃琪翔，指揮第39軍為311集團軍之預備隊，控制於光化附近。
陳誠兵團以江防軍－第26軍一部守備漢水西岸原陣地，其餘在十里鋪南北一線部署第二線防禦。並控制有力之預備隊於左後翼；爾後視情況轉移至董市、當陽之間的山區主陣地。第94軍-55師先控制於半月山附近，必要時另由第11軍抽調一個師直接擔任宜昌守備；
第2軍附第11師，除第76師佔領當陽附近陣地外，主力控制於當陽、遠地區，策應各軍作戰。第33集團軍除守備原陣地並加強鍾祥附近對河防外，另抽調一個軍控制於宜城西南的劉侯集、報信坡、安家集附近地區。
第94軍主力應向鍾祥方面日軍實施側擊相機渡河攻擊漢水西岸的日軍側背。第29集團軍、應向棗陽、宜城間攻擊敵之側背，確實遮斷其聯絡。第199師除留1團於~歸外，主力向馬良坪推進，以掩護兵團東左側背。
就在李宗仁戰區、陳誠兵團緊急部署宜昌外圍的防禦時，從襄陽以南的歐廟方向，渡過漢水渡日軍第3師團於6月1日攻佔了襄陽；第39師團則於6月3日佔領了宜城。而控制在沙洋鎮以東地區的田中靜一中將的第13師團主力，也按計劃於6月的半夜舊口、沙洋鎮一帶，擊退第26軍、94軍各一部後渡至漢水以西；池田直三少將的步兵第11旅團，擊退第26軍一部後，於6月5日上午潛江縣的王場地區渡過漢水，隨即向北與在沙洋鎮的第13師團會合西進應北路的第3師團、第39師團攻向宜昌。
由於第13師團的步兵第11團由沙洋鎮向西推進，北面的第3師團，從南漳攻向遠安，第39師團從宜城攻向荊門，第5戰區的所屬部隊，為防止被日軍包圍於漢水以西、遠安以東、沙市以北地區因而不得不後撤，同時軍-第26軍、第94軍也後撤至宜昌外圍，佈防；這樣是形成了第32師防守沙市、江陵；第18軍防守宜昌的局面。
此時，從攻向宜昌的第3師團、第39師團為了集中兵力快前進，先後放棄了沿途所佔領的一些城市，以收縮兵力，加強進攻。這樣，第3師團於6月3日放棄襄陽之後又放棄南漳、第39師團於6日放棄宜城，保持兵力向宜昌推進。
8第3師團攻佔遠安；第39師團進抵當陽附近；第13師團主力則到達了當陽東南地河溶。池田少將地步兵第11旅團。於8日佔領了江陵、沙市。從而形成了三個師團從東北至東南。對宜昌展開了地正面進攻態勢。
6月91、11日。陳誠兵團地第2軍、新編第11軍、第18軍、第2軍、第94軍等部隊。在宜昌外圍地龍風、千河、關陵、當陽、新店、紅土、新場、古老背。與日軍3個師團經過3天地激烈戰鬥後。被迫後退收縮。
11日下午17時。田中靜一指揮地第13師團一部先從東南方向進入宜昌城。彭善第18軍－第18師。在城內與日軍陷入巷戰。隨後日軍第3師團、第39師團相繼從北面攻入城內。第18師開始北撤至南津關方向地山區。一部則從黃草壩撤至江南。6月12日宜昌被日軍第13師團攻佔。
就在日軍已接近宜昌時。最高軍委會為從戰略上牽制敵人。於6月11日分別向在江西上饒地顧祝同第3戰區、湖南長沙地薛岳第9戰區去電令。要戰區派出部隊進攻南昌、蒲等地。敵由第3、第9~兩戰區。各抽轉一部兵力。於第5戰區方面。刻渡過襄河之敵。已進至宜昌外圍陣地。向我猛攻中。貴戰區應努力向所指示之目標積極進攻。
以解友軍之危。第3戰區當令在南昌附近各部隊進第9戰區當令關麟征、楊森兩集團所部。進攻蒲；王陵基集團進攻武寧。
而此時。天谷直次郎中將指揮地第師團。由咸寧到達鄂北後。隨即開始擔任隨縣至棗陽地沿途守備。以保障正常地軍事交通和運輸。就當第3師團、第13師團、第39師團渡過漢水進攻宜昌後。天谷部隊根據第11軍司令部地命令。於6月2日從棗陽撤退。6月5日傍晚到達隨縣附近集結。
可是就當第師團開始南撤時，第5戰區處於在大洪山的第29集團軍開始對其進行尾隨攻擊。然而掌握了情報主動權的日軍第11軍已經得到了第5戰區司令長官-李宗仁於6月8日出的令駐南陽的張雪中第13軍、由鍾祥南下尾隨第13師團的莫樹傑第84軍，迅至棗陽以南隨縣附近，配合在大洪山地區王緒第29集團軍，圍殲第師團的電文。
於是第11軍即令第師團主動出擊，同時抽出了配屬給第師團的野戰重炮兵旅團、戰車團，以便使得第師團能夠迅由隨縣西進，在大洪山至以西的長壽店尋找第29集團軍主力作戰，以牽制第5戰區的部隊，不能向漢水以西調動，使第3師團、第39師團、第13師團得以全力進攻宜昌。
第師團從6月11日開始西進之後，沿途即遭到第29集團軍的不斷攻擊和抵抗，當13日，第師團到達六房咀時，受到更強烈的抵抗，甚至至最後，該師團全面陷入包圍，部隊傷亡較大，糧食、彈藥全靠空投，師團長天谷直次郎中將亦被第29集團軍部隊所擊傷。由於進攻失利，且無更多的機動部隊可以增援，第11軍司令部只得下令第師團放棄進攻，師團方面自行組織突圍。至6月2o日，該第師團在付出重大傷亡的代價後，方才突出包圍圈，到達了鍾祥以北的漢水東岸。
由於第11軍原定攻佔宜昌後，各部隊即返回原駐地，以保持該軍始終處於機動作戰的態勢。所以就在其第13師團於6月12日佔領宜昌的當晚，軍司令官－園部和一郎中將就下達了命令，進攻宜昌的3個師團應從整理態勢，作返回的準備。
而軍參謀長－青木重成少則只是各師團，準備在新佔領區駐留一個星期，在此時間內，要對中國的原來各項軍事設施徹底破壞。
在宜昌的日，根據第11軍司令部於6月15日夜間下達的命令，開始進行撤退。第3師團、第39師團先撤至當陽、荊門，隨後第13師團從宜昌向東撤出。
可是此時，日本國內，在到歐洲戰局的軸心國勝利之後，一舉解決中國問題的聲音又開始向懷念，6月15日下午13時3o，參謀總長閒院宮載仁親王、海軍軍令部總長伏見宮博恭王，進諫天皇。隨後，大本營向中國派遣軍下達了長期佔據宜昌的命令。
當第11軍司令部收到南京轉來的大本營要求確保宜昌的電報時，已是16日的夜間23時，而這個時候，各師團均在撤退的途中，直至次日，第11軍司令部才電令個師團停止撤退，復攻宜昌，做長期佔領準備。
第13師團於17日一早接到要確保宜昌的命令後，當即返回，當日中午，宜昌再次被第13師團佔領。可是由於之前的迫害，此時的宜昌已經是一片狼藉，橋樑被炸毀，公路被破壞，房屋被燒燬，甚至電線桿也被鋸斷了，復占宜昌的日軍自己都現自己陷入了兩難。
而在重新佔領宜昌、當陽、荊門之後，第11軍隊守備兵力更是感到不足。7月1日，大本營下令將隸屬於關東軍，駐屯在佳木斯的山下奉文中將指揮的第團調至應城。而將已經調至武漢，由飯田祥二郎中將指揮的近衛師團，改調至華南方面軍所屬的久納誠一中將指揮的第22軍，這樣一來，第11軍便是以第13師團位於宜昌；以第39師團佔領江陵、沙市；以混成第18旅團位於當陽、荊門。
而武漢至沙市、江陵、宜昌當水上交通，因日軍兵力不足，而未能佔領監利至公安這一段的長江水路，所以給予宜昌一線的補給，只能靠6上的應城、皂市、錢場、楊峰、沙洋鎮這條公路和漢水來維持。這樣一來，補給線的鞏固也成了問題了。未完待續，