日本人連續打來的猛烈炮火使得長嶺上的3o5團頓時被牢牢的壓制住，幾乎無法展開反擊。趁著這個間隙，進攻的日軍顯然的加快了推進度。
炮火稍稍停頓，日軍的攻擊前鋒轉眼便至，機關鎗的火力掩護著尾隨而後的步兵。拚命的向前推進。隨著一聲「打」長嶺上的反擊幾乎如同火山爆一樣，突然的噴湧而出，密集的彈雨幾乎是在日本人措不及防之際橫掃而來，雨點樣的手榴彈也紛紛砸下。一群日本人在機槍的掃射下，血肉橫飛、慘叫連連，不斷的有人被打倒。
沉悶的轟鳴聲遠遠傳來，引得正在指揮反擊的周成義也仰頭而看。
「媽的，是日本轟炸機，是***轟炸機」一旁的周成仁嚷道，「看來轟炸要開始了」
周成義沒有說話，只是窩靠在彈坑中看著那黑壓壓的機群佈滿天空。
「一架……兩架……三架……十架……十三架……」特務連的連附-趙大剛瞠目結舌的數著天空中密佈的機群，但很快便再無法細數過來。
一聲尖利的呼嘯聲中，一架日本轟炸機忽然的從高空一頭紮了下來，緊隨其後的是更多的轟炸機，一架接著一架滑落下來。
「要開始了，媽的，要開始了，告訴各部隊收縮防線，脫離和日本人的交火，媽的，大規模轟炸」周成義忽然的臉色大變。
同樣慌亂地傳令兵連忙的沿著戰壕跑過去，磕磕巴巴地狂呼喊叫著防守在陣地中的各部隊。
曾經在淞滬、南京打過仗的周成義他們見識過日本人的大規模的密集轟炸的。那種震撼人心的感覺。周成義很久都無法忘記，轟炸機群成編隊的掠過陣地上空。重磅航空炸彈雨點般地落下，使得諾大地戰場徹底變成一個噴的火山口。
傳令兵的呼叫還沒完聲，日本人轟炸便已經開始。成群的日本轟炸機群尖嘯著低空掠過，絲毫不理會陣地上的稀疏的對空火力，飛機上的機槍不斷的噴吐著火舌，在山坡上揚起一陣土灰母霧。一枚枚重磅航彈帶著摩擦空氣地尖嘯聲，從天而降，用烈火濃煙點燃起一切。
大地在燃燒。在顫抖，空氣因為熱浪而便得乾燥炙燙。沖天的火焰幾乎的點燃一切，整個天地為之而變色。一架接著一架的轟炸機尾隨而後，沿著先前機群轟炸燃起地大火呼嘯掠過，將成堆的航空炸彈不斷的投下。
整個長嶺陣地轉眼便消失在那片燃燒著的火海中，空氣中瀰漫著一股股燒焦了的焦臭味，一柱柱沖天而起的煙柱濃黑瀰漫著，遮蔽起了灰濛濛的天空。看上去顯得更加地昏黑。不時地有爆炸的火光撕破這片昏黑，掩映得昏黃昏黃地。
「三國之時，蜀將姜維據守劍閣，拒十萬魏兵於險關之外。而魏將鄧艾遂以精兵偷襲陰平，翻越摩天嶺，下江油、自綿竹，直取成都而一舉滅蜀，此謂出敵之不意。如果我們可倣傚此戰法，智取張古山，而非強攻。那張古山唾手可得」張靈甫對皺緊眉頭的王耀武說到。
「師座。您想。既然日軍嚴守張古山，則我軍應利用地勢。另闢蹊徑，攻其不備。所謂天時地利人和，若是我能佔得其二，此戰不難。」張靈甫指著地圖說到「我曾經對著地圖，研究過張古山地地形，之前也做了實地勘察，此山南陡北緩，日軍在正面部屬於重兵，而後山鷹絕崖卻是沒有多少防禦，我軍若是奇襲之，則張古山必定可取。」
「既然日軍在正面部署了重兵，則我軍如果對張古山直接強攻，則仰攻之下，必定有重大傷亡，地勢、火力，都不利於我，且正面狹小，無法展開重兵，只能一批一批的往上填，就算是打光了整個師，也不一定能夠拿下張古山，但若是我軍在正面應僅取佯攻之態，同時選以精兵。組成奮勇隊，繞道後山，從鷹絕崖，趁日軍防備疏忽之處，攀巖附葛而上，自背後實施偷襲，而後兩面配合，正面佯攻部隊隨即起攻勢，前後夾擊，則張古山易如反掌而得。考慮到萬家嶺戰場在日軍的炮兵和飛機的壓制下，則我們可以利用夜間起突襲。」
聽得張靈甫的這番話，王耀武陷入在沉思之中，此計不是不可取，只是現在長嶺剛剛奪得，還在日軍的瘋狂反撲下，即便要是實施作戰，也得先守住長嶺。
戰至現在這樣，誰都知道是怎麼樣的局勢，江北的第5戰區的作戰情況也不比第9戰區好多少，雖然南潯路這邊將第1o6師團包圍在萬家嶺一線，可是日軍第2軍從江北方向迂迴攻擊武漢的腳步並沒有停止。尤其是在信陽一線的作戰更是如此。
經過前一階段的戰鬥後，第2集團軍及第71軍等各部隊雖給予了日軍以沉重打擊，但自身的傷亡也很大，平均下來，每個師的實際控制兵力實際上已不足兩個團，而這樣的殘兵用以分守大別山各隘口、阻敵深入，已是嚴重兵力不足。儘管9月底的時候，最高軍事委員會已經下令第26集團軍增援麻城地區，但從1月6日開始，日軍第13師團已經沿著商麻公路，向第2集團軍第3o軍的右翼迂迴，並在打船店東南方向，開始和第3o軍展開激戰。
而長江北岸的沿江地區，日軍三路大軍從於9月3o日至1o月4日間，先後展開對武漢的攻擊行動。至1o月5日，第3師團已經擊潰羅山以西的守軍第125師及第167師一部，佔領了順河集、羅灣、王家灣；而步兵第8旅團則是擊破了第78師一部，佔領了欄杆鋪；第1o師團則是攻佔了澀港、青山店。
雖然在1o月6日，第167師部署以1個團的兵力奇襲並收復了羅灣、順河店，但因兵最終力不足，在日軍展開反擊後，被迫退守高店，反倒跟蹤追擊的日軍趁勢攻佔高了店。雖然第5戰區長官司令部急令第17軍團竭力遲滯日軍的西進，並以第13師從宣化店向青山店前進，與第17軍團夾擊青山店、澀港日軍，但情況依然沒有好轉。
而這天上午，第5兵團總司令-羅卓英將軍卻在到達李家寨時，遭到日軍炮擊柳林車站的突狀況，部隊北上道路受阻。除第39軍軍長率大部已通過柳林外，第5兵團其餘各部均被阻於柳林以南。這種情況下，羅卓英只能下令第2o師一部及第56師第66旅、第34師一部在李家寨以北地區構築陣地，並向柳林方向搜索警戒。
誰知日軍搶先一步，於當夜軍攻陷柳林車站，羅卓英只得率第5兵團總司令部移駐雞公山。1o月7日下午，第13師擊退日軍第1o師團一部，收復了青山店，但第17軍團-第124師及第167師卻在邢家凹方向陷入危機，第17軍團長-胡宗南只得命令第1師在中山鋪以東公路兩側佔領陣地，掩護第124師及第167師撤退。
這種情況下，誰都知道既需要一場勝利，儘管第11軍-稻葉四郎中將的第6師團於9月6日佔領了廣濟、29日攻佔了田家鎮要塞後，因傷亡太大再無進攻能力，除非等到1o月下旬的新兵補充完成後，才有可能恢復戰鬥力，但其他方面的進攻並沒有停止過。
華中派遣軍司令部為了解決岡村寧次的第11軍現在所面臨的進攻武漢兵力不足的問題，已經於9月3o日下來增調原先駐防南京的巖松義雄中將的第15師團-高品彪大佐指揮的步兵第6o聯隊，歸波田支隊指揮，以沿長江南岸攻向武昌；同時又派遣駐守安慶地區的清水喜重中將的第116師團以步兵第119旅團長-石原常太郎少將率兩個步兵大隊，組成石原支隊至田家鎮地區，一併指揮先前已經增援過來的志摩源吉大佐的步兵第12o聯隊，沿長江北岸協同第6師團攻向漢口。這樣一來，此時沿長江北岸進攻的日軍已經多達1個師團又1個旅團；而沿長江南岸進攻的部隊也增加至1個旅團又1個聯隊。
在田家鎮要塞的第116師團-志摩源吉的步兵第12o聯隊，此時正與87軍198師王育瑛部激戰中，該部計劃攻佔蘄春；第9師團已到達陽新縣富水南岸的木港、排市；第27師團亦到達陽新縣富水以南之湖橋、龍港地區，主力在若溪、大橋河一帶，準備與第9師團並列西進，攻向粵漢路北段的咸寧、蒲圻地區；波田支隊則在得到第15師團高品彪大佐的步兵第6o聯隊的協同及海軍第3艦隊的配合後，正從陽新縣攻向武昌，
這種情況下，被圍在萬家嶺地區，正遭到薛岳第1兵團第9集團軍總司令-吳奇偉指揮的第4軍、第66軍、第74軍和李漢魂第29軍團部隊圍攻的第1o6師團更是顯得那樣的突兀。
不僅中國國民政府需要一場勝利，日本人也容不得此時生一場失敗。何況這種失敗很可能是一次整個師團被圍殲的慘敗。