整個9月，74軍都沒有太多的作戰任務，基本都是在修整，這個月裡，153旅副旅長-張靈甫升任了第153旅少將旅長，而李天霞則因此被免去原先兼任的第153旅旅長一職，專心致志的做起了他的副師長職務。
3o5團團長的空缺由長期在中央軍校洛陽分校擔任教官的唐生海填補上，人事的變動不僅僅是這樣，去年9月由高教班畢業後派任第153旅第3o6團任中校團附的晏子風也升任為第58師上校副旅長，出任第174旅勞冠英旅長的副手，而這之前，原先的3o5團團附-常孝德已經升任第3o6團上校團長。
由於胡立文被張靈甫帶到了旅部，現在的周成義只能老老實實的留在團部當他的副官，而周成仁則是一心撲在特務連的訓練上，部隊的補充了不少新兵，急需訓練。
這期間玉蘭來過一次，對此周成仁甚至感到擔心，因為居然她們野戰醫院還沒有撤出武漢，這丫頭居然還跟著救護隊來了南潯路戰地，這不是開玩笑嗎？所有人都知道，現在的局勢已經很不好了，尤其是在江北方面的第5戰區。
雖然在9月3日，第162師進佔楊樹嶺、破山口，繼而向英山咀進攻，第161師由苦竹口向大河鋪前進，第48軍配屬的第149師向渡河橋、白楊嶺推進。第174師在宿松西北方地區準備進攻黃梅。但日軍第2軍主力已經沿黃廣公路兩側地區展開了進攻。9月4日晨進佔生金寨；激戰至午，攻佔後湖寨。
而李品仙見日軍向廣濟作錐形突擊，遂決心從兩翼夾擊突進地日軍，除了令第31軍以主力固守現陣地，乘機向生金寨之日軍起反擊外，另外以有力一部於5日拂曉開始。由鵝公垴向後湖寨敵之側背攻擊；同時令第2軍以1個師守備原陣地，抽調1個師於5日晨由吳文貴附近向鄭公塔以北地區團山河、獅子山、破山口一帶敵之側背攻擊。
自第162師進佔放馬廠、英山咀；第161師進至望江坡後，第5戰區副司令長官-白崇禧命令第48軍務必在5日拂曉前向金鐘鋪、魏家涼亭日軍攻擊。
但5日地進攻絲毫不順利，日軍不但出動以飛機、重炮掩護，更是以步兵第36旅團的第2聯隊沿黃廣公路北側地區突進。同一天日軍步兵第45聯隊攻佔筆架山。
情況已經不利的情況下。9月6日零時，李品仙決心放棄廣濟，遂命令第86軍以一部佔領獨山寨、靈山寨之線，掩護第68軍及第86軍主力向栗木橋、觀沙河集結待命；命令第176師佔領南山寨之線，掩護第31軍轉移至觀音庵、正磨尖集結待命；同時命令第84軍開始向老鼠坡、桐梓河集結待命。
儘管日軍第6師團在守軍各部隊連續的正面阻擊和側方反擊下，經過八晝夜的苦戰，方佔領了距黃梅僅3o多公里的廣濟，而且死傷甚眾。已無力繼續進攻，只能構築工事，轉為守勢，在廣濟陷入與中**隊對峙中，但這並沒有影響日軍地防禦。更加9月7日。白崇禧下達的對當面日軍實施全面反擊的命令。李品仙以第26軍派出有力一部向松陽橋之敵攻擊；以第84軍協同第29集團軍向荊竹鋪攻擊；以第31軍、第48軍向黃梅出擊；以第7軍向西河口推進，協同第55軍夾擊當面敵人。但所有的進攻都被日軍所打了回去。
而這之後。第6師團在廣濟休整7天，並補充了新兵32oo人後。於9月15日以步兵第11旅團為挺進隊，與海軍第11戰隊配合，開始向田家鎮攻擊前進。
自9月7日廣濟失守，而第2軍原在鐵石墩一帶的部隊奉命向松楊橋進攻之後，要塞地左側已經失去了屏護，變得孤立起來。本來這個和南岸的馬頭鎮、富池口相呼應，是為長江屏障武漢門戶的要塞應該是以重兵把守的，但在歸屬上，田家鎮要塞的防禦卻是問題連連。7月初，除原要塞守備部隊外，軍事委員會還調來了第57師擔任守備，緊跟著又命令第2軍李延年軍長任田家鎮要塞北岸守備區司令。而李延年率第9師於7月中旬到達田家鎮後，除了以第57師擔任對東南正面防守，還以第9師擔任對北、西正面防守。
由於田家鎮要塞原歸第5戰區序列，現在又改歸第9戰區第兵團指揮，這樣一來，江北的田家鎮要塞的防禦就成了問題。因為要塞地處江北，但第9戰區幾乎負責的是江南作戰。
早在9月14日，田家鎮要塞北岸守備區司令-李延年見廣濟日軍有南下進攻要塞地意圖後，已經報請第2兵團總司令張奎批准，變更了部署。
從15日開始，日軍以飛機數十架、兵艦二十餘艘為掩護，掩護起特別6戰隊一部在潘家灣、中廟、玻璃庵一帶登6，但被守軍擊退。與此同時，步兵第1旅團以其步兵第13聯隊附屬獨立山炮兵第2聯隊向第9師在鐵石墩的警戒陣地起進攻。李
延年當即電請第5戰區派部隊南下與自己所指揮的第2軍協同，夾擊當面敵人，同時以第5師派部隊接替九牛山的第9師防務。而從16日開始，日本特別海軍6戰隊在飛機、艦炮掩護下，先後試圖在潘家灣、玻璃庵一帶登6，但遭到了第57師各的部隊堅決阻擊。
而背面地步兵第11旅團則輪番猛攻第9師正面陣地。無奈之下，李延年決心縮小正面，以第57師撤退至至周家、蒼谷垴、烏龜山一線。要塞核心守備隊及炮兵第16團歸第57師師長-施中誠指揮；獨立炮兵第6營協助第9師及第57師作戰。
由於根據命令，田家鎮守軍調回57師防守在武穴地1個團為師預備隊，僅留置一部兵力在武穴。誰知17日2時許，日軍特別海軍6戰隊竟然在艦炮支援下突然起登6，猛攻武穴，並隨即陷落該城。同日，步兵第1旅團突破第9師正面的李福陣地。
此時，為作戰便利，軍事委員會又下令田家鎮要塞北岸所有守軍復歸第5戰區指揮，由李品仙負責。這樣一來多少解除了田家鎮地部分指揮混亂。
由於第26軍蕭之楚部受命攻擊日軍側背，直接支援要塞的作戰。佔領了四望山、鐵石墩等地，切斷了日軍步兵第11旅團與廣濟地聯繫。加上前有57師所阻擊，步兵第11旅團被困馬口湖與黃泥湖之間，彈藥、糧食等均已告乏。
這種情況下，第6師團長-今村勝治中將於2o日晨，增派步兵第36旅團之步兵第45聯隊一部增援，同時請求海軍海軍第2聯合航空隊-第1航空隊實施空襲，並向第11聯隊空投彈藥、糧食及藥品等軍需物資。
但中國守軍給予了頑強抵抗，步兵第45聯隊增援部隊進至四望山附近時，隨即被第1o3師所阻止。第6師團又抽調了步兵第23聯隊一部增援，但又被第121師阻止於鐵石墩附近。而被圍的步兵第11旅團除了以步兵第13聯隊1個大隊接應增援外，還同時以主力猛攻烏龜山、沙子垴陣地，並施放毒氣。直至2日，步兵第36旅團的增援部隊方才終於突破中國守軍陣地。
而此時，第9師團與中國守軍第32軍團在楊家嶺、蝦蟆洞、郎君山、大垴山、洪山巖一帶反覆爭奪，戰況極為激烈，雙方傷亡均大。戰鬥至9月12日，日軍無法前進半本。
但在9月14日，波田支隊主力突破進至馬鞍山附近，其一部約1個大隊的兵力在海軍艦艇及6戰隊配合下攻佔了碼頭鎮，1日又佔領了碼頭鎮西南約1o公里夾溪湖附近的老屋何。而此時第9師團亦已攻佔太陽寨，進至和尚垴、筆架山附近。
16日，波田支隊在艦艇、飛機掩護下，對富池口動攻擊。守軍第54軍的第18師奮勇抗擊。經8天8夜激烈戰鬥，富池口要塞陣地工事大部被摧毀，守軍傷亡殆盡。儘管第2兵團總司令-張奎命令第18師師長-李芳村再堅守3日，否則以軍法論處。但李芳村還是畏罪潛逃，於24日富池口被日軍波田支隊佔領。守軍第54軍各部只得退至富河北岸繼續抗擊日軍。而此時與波田支隊並列進攻的第9師團在守軍第31集團軍的堅強抗擊下，傷亡慘重，進展甚微，被迫停止進攻，進行整頓。
這樣一來，江南、江北的局勢已將生了變化。一方面，由於富池口要塞失陷，日本海軍第11戰隊已經沿江上駛，田家鎮要塞開始遭到日軍飛機、日艦炮的猛烈轟擊，工事及防守人員損失甚巨，局勢已極為危殆。另一方面，江南的第9師團卻因為傷亡慘重而陷入在停止進攻、就地整頓中，這樣一來，和第27師團、第1o1師團、第1o6師團便失去了呼應。
這樣，也就給予第1兵團-薛岳所制定的合圍第1o6師團的作戰給予了一定的幫助。
周成仁此時想不到，自己和整個153旅將會面臨著怎樣的一場激戰，他現在只是為江北的作戰局勢越的惡化而擔心不已。