「這豫東對我來說，是絲毫的不陌生。」放下望遠鏡的張靈甫指著遠處的村寨說道「民國18年的雙十，西北馮玉祥部通電起兵二十萬，自陝西向豫東進攻，委座督師討伐，西北軍兵敗如山倒。我當時是第1師獨立旅第2團3營9連連長。正率部沿密縣向嵩山前進，一路倒也順暢。後委座返回漢口，以唐生智代理討逆軍總司令主持局面，對逆軍作最後追擊之時，唐居然以討逆軍代總司令的身份通電全國，與逆軍合流，準備直撲武漢。這便是中原大戰。」
「大戰之初，我第1師就在豫東隴海路戰線。初期在歸德、蘭封一帶，馮閻聯軍的第4方面軍由第6路軍總指揮兼河南省政府主席-萬選才在那裡指揮佈防，民國19年，也是現如今的這個時節，5月，討逆軍第2軍團總指揮劉峙率第1師、第3師、教導第1師與第11師，兵分三路向歸德攻擊前進。教1師與第11師33旅直取歸德，而我第1師則進攻馬牧集以北。第11師與第3師在寧陵以北推進。」八年之後重回豫東，張靈甫顯得頗是一番感慨。
「我所在的獨立旅第2團被徐代師長庭瑤作為第1師的前鋒，直取謝集。此戰雖然奪得謝集，然好友機槍第3連顏主一連長被炮彈擊中頭部，當場陣亡，我也負傷離隊。」張靈甫笑了笑，繼而說到「豫東方向地戰鬥依然在繼續。第2軍團攻克歸德，重創了萬選才所部，我第1師則直逼蘭封，5月下旬，馮閻聯軍的主力亦開進蘭考地區佈防。並以鐵甲火車助陣。中央軍損失慘重。就連我第1師徐代師長也深受重傷。原第1旅的胡宗南旅長繼任師長職務，這便是現在的第1軍的起家所在。」
張靈甫繼續娓娓而言到「傷癒歸隊之後，我任第3營少校營長，繼續在歸德前線作戰，由歸德經鹿邑、商口、郾城、密縣、許昌向新鄭進攻。雖是攻擊軍中迂迴最遠地一路。卻異常順利地西北軍的第1路軍總指揮張維璽的部隊。攻取許昌之後，加上西北軍第9路軍總指揮吉鴻昌的突然倒戈，我第1師便是由此順利開進了河南省府開封。」
「團座。你曾經在這豫東戰場上作戰過，可有什麼最為印象深刻的。」周成仁顯得很是好奇。
「呵呵。大概就是黃河了。」張靈甫沉思了片刻說道「5、6月間適逢黃河嚴重氾濫，當時我第1師在洪水中艱苦推進，遲至9月底才到達許昌縣城。」
「如果我軍在此推延得一定地時機，則黃河必在雨季氾濫，那麼日軍也將會因行動不便，而陷入苦境。」張靈甫笑道「但也得看我軍能否堅持到那個時節了。」
遠處漸漸地傳來了陣陣地馬蹄聲，那是派出去的斥候回來了。在碭山的阻擊戰並不是十分激烈，因為日軍第13師團地主攻並不在此，整個14日的戰鬥中，3o5團只有陳傳鈞營長負傷，傷亡士兵數十人。倒是馮聖法58師在進攻永城地戰鬥中有點斬獲，他們使用戰防炮擊毀了日軍戰車8輛，這讓張靈甫頗是一番興奮，甚至特地騎馬去了趟戰地。
防禦在碭山的幾天裡，幾乎沒有什麼大的戰鬥，不過在5月16日，隨著日軍第9師團進至蕭縣附近，正與趕往阻擊的第139師生激戰；第16師團進至謝場，徐州已經直接受到威脅。這種情況下，第5戰區司令長官李宗仁決定放棄徐州，作戰略轉移。
徐州撤退的命令是隨著長官部下令張自忠指揮位於徐州西北的第59軍、第92軍-第21師及第27師增援第139師，在蕭縣、郝寨阻擊日軍，掩護主力集結的命令而展開的。
第2集團軍、第22集團軍及第51軍、第6o軍、第48軍、第22軍、第75軍-第6師、第93軍-第132師和14o師被編為魯南兵團，以孫連仲為總指揮，於學忠為副總指揮，殿後守備徐州，負責掩護大軍轉移。
第2o軍團、第2、第68、第59、第92軍、第95師編成為隴海兵團，以湯恩伯為總指揮，劉汝明為副總指揮，由徐州西南轉進亳縣、淮陽、渦陽一帶。
第21集團軍、第31軍、第7軍為淮北兵團，以廖磊為總指揮，由宿縣、固鎮一帶向太和、阜陽、穎上、鳳台、壽縣、正陽關一線轉進。
第26、第27集團軍為淮南兵團，以李品仙為總指揮，確保官亭、舒城、懷寧之線。
第24集團軍為蘇北兵團，以韓德勤為總指揮，確保淮陰、東海一帶。
第69軍編成為挺進軍，在費縣附近魯南山區經營根據地，進行遊擊作戰。
就在徐州撤退開始的5月17日，位於宿縣西南佈防的第77軍在朱家口的陣地被日軍第3師團突破，徐州西南的第92軍在霸王山一帶的陣地被日軍第13師團突破，防守蕭縣的第139師被日軍第9師團包圍，而處於徐州西北第74軍防守的豐縣也被日軍所攻佔。當晚，第5戰區司令長官部撤出徐州，移至宿縣。
第二天，5月18日，在沛縣的第3集團軍開始遭渡過微山湖的日軍第1o師團圍攻，當晚開始向商丘突圍；而宿縣以南的第7軍軍部所在地劉台則被日軍第3師團攻佔，當夜日軍又開始進攻宿縣，並在拂曉時擊退守備縣城的第7軍第171師，宿縣淪陷，第5戰區司令長官部也被潰軍衝散。幸好湯恩伯所部、廖磊部主力及長官部主要人員已經從處於敵後地蒙城附近向西轉進。這才脫離了日軍第9師團的包圍圈。
蕭縣、固鎮橋等地隨即也被日軍第9師團、第3師團攻佔；郝寨、夾河集亦淪陷；徐州以北的台兒莊陣地，在第2集團軍撤離後，被日軍第114師團佔領……）
隨著日軍第114師團進至賈汪一帶。第22集團軍來不及執行委座的務將徐州一帶火車、機關車全部毀滅」的手令，就往西撤退了。至19日上午，第16師團已進至徐州東北地九里山、第1o師團進至徐州北郊、第5師團進至徐州東南地雙溝。中午時分。日軍第13師團進入徐州。徐州陷落。至此徐州大戰基本結束。
從17日開始的徐州突圍，最終達成的結局是第2集團軍大部、第6o軍、第95師隨第5區司令長官部，向西南轉移；而第2集團軍一部、第22集團軍、第4軍、第51軍、第75軍第14o師和第132師、獨立第44旅則向泗縣、靈璧間地區轉進。
湯恩伯指揮的隴海兵團則是向亳縣、渦陽以西地區退卻，淮北兵團向太和、阜陽及渦陽南岸地區撤退，李品仙的淮南兵團：仍在懷寧、舒城、北盧橋概略之線與日軍對峙。韓德勤地蘇北兵團(在蘇北淮陰、東海一帶。而挺進軍則與海軍6戰隊在魯南、魯中分別實施游擊。
第5戰區地主力雖然已從徐州突圍。與日軍脫離了接觸。但第1戰區地豫東兵團此時正在薛岳的指揮下，依然為掩護第5戰區主力轉移及阻止日軍西進而繼續在豫東作戰。
與此同時，日本海軍第4艦隊從青島出。搶在其6軍之前，於5月2o日佔領了連雲港。
由中國駐屯兵團戰車隊。獨立輕裝甲1個中隊，野炮兵1個中隊，乘車步兵1個大隊編成的第5師團快支隊依然在向宿縣急進中，而土肥原指揮地第14師團此時已經進至蘭封東南的內黃附近。由於沒有完成預期地圍殲中**隊的戰役目標，日軍大本營雖然在佔領徐州後，認為徐州會戰基本結束，但為了擴大戰果，在5月21日又做了部署：
擴大徐州會戰的戰果，大略停止於蘭封、歸德(即商丘)、永城、蒙城聯結線以東。華中派遣軍司令官應使參加徐州會戰的部隊繼續沿津浦線地區進行掃蕩，務必盡快向淮河(含)以南地區轉進。第13師團可配置於蚌埠以西淮河之畔，預定將其轉隸於第2軍。華北方面軍司令官應隨著華中派遣軍部隊的轉進，將第2軍約2個師團為基幹的部隊，配置在徐州以南至淮河的沿津浦線地區。華中派遣軍接到指示後即於當日下令，命第3師團集結符離集附近，第5師團集結蚌埠附近，第13師團向蒙城前進。「華北方面軍」早在進入徐州的19日夜，即已下達向西擴張戰果的追擊命令，令第2軍進佔歸德。
這樣一來，緊跟著徐州會戰結束的腳步，新的戰鬥便隨即爆了。
雖然雲集在豫東的中**隊已有十多萬之眾，但南下的土肥原賢二指揮的姬路第14師團卻依然極其猖狂，為達成切斷隴海鐵路的戰役目的，號稱中國通的土肥原罔顧四周的中國大軍，率領第14師團，孤軍越過黃河，直撲隴海鐵路線，並將其師團主力集結於羅王寨、三義寨、曲興鎮一線，兵臨蘭封城下。
然而此時，桂永清第27軍已經據守在蘭封，李漢魂第64軍在西，俞濟時第74軍、宋希濂第7軍沿隴海鐵路在左。第14師團的位置，正處在豫東兵團逐漸形成的合圍之中。
雖然豫東兵團的作戰目的本是在阻擊日軍對徐州的合圍，但土肥原賢二的輕狂突進卻讓向來在軍內有著老虎崽之稱的薛岳嗅到了圍殲第14師團的絕佳戰機。
就在土肥原師團長指揮著第14師團猛攻歸德的時候，薛岳卻悄然改變豫東作戰佈署。
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