日本大本營起初因為準備不足，而決定暫不擴大中國作戰的，但隨著台兒莊作戰期間，徐州附近集結了看大量中**隊，尤其是湯恩伯軍團的出現，日本軍部高層開始考慮到是否應該動以新的會戰，一舉殲滅徐州附近之中**隊。
也就在4月3日，瀨谷、阪本兩支隊全面陷入苦戰之時，大本營下令將華北方面軍、華中派遣軍參謀長召回東京，以討論是否動徐州之會戰，一舉給予中**主力重創。
四天之後，也就是4月7日，大本營正式下達大6命84號命令，確定了大本營的作戰意圖，即擊破徐州方面的中**。同時明確以華北方面軍司令官，以有力之一部擊破徐州附近之敵，佔據蘭封以東之隴海路以北地域。華中派遣軍以一部兵力協助華北方面軍擊破徐州附近之敵，佔據徐州(不含)以南津浦路及廬州附近地域。
同一天，大本營參謀總長下達了大6指第1o6號徐州附近作戰指導要領案》明確規定以北方面軍，以四個師團向隴海路沿線動攻勢，擊破敵人。華中派遣軍，以約2個師團由南方策應華北方面軍之作戰。如作戰結束，則華北方面軍將3個師團配置於黃河以南；華中派遣軍以2個師團配置於徐州)以南津浦路及廬州附近。大本營方面地任務明確之後。華北方面軍遂聯合華中派遣軍，於1o日制訂了徐州會戰的指導方案。該指導方案的主要意圖便是將中**隊吸引於徐州附近及津浦路以東地區，在徐州西方及西南方切斷退路，爾後攻佔徐州、殲滅中**隊。
按照日軍方面的構想，整個徐州會戰將分為三個階段。先對由台兒莊追擊北進的中**隊進行有限攻勢作戰。與之被其抑留於嶧縣、臨沂一線，同時華中派遣軍以一部分作戰兵力，由淮陰方面向西北前進，牽制中**隊，完成對徐州包圍地部署。
緊接著。便是動大規模地進攻。實施包圍作戰。以一部分兵力從微山湖西側進攻，切斷徐州以西的退路，配合華中派遣軍完成對徐州的攻佔、並殲滅徐州附近的中**。
最後實施鞏固佔領區作戰。並以航空兵團擊滅中國空軍殘存的力量，完成會戰意圖。
由於作戰任務基本由第2軍承擔。所以華北方面軍在第一時間便做出了戰鬥序列調整，在1、2月間6續從華中方面軍轉隸到華北方面軍直屬地第16師團、第114師團被配屬給第2軍，同時戰車第2大隊、野戰重炮兵第3聯隊、野戰重炮兵第1旅團輜重隊半部、獨立工兵第1聯隊第1中隊亦配屬給第2軍。
同時華北方面軍還下令規定第1軍司令官應作好準備，以一部由蘭封附近至范縣之間渡黃河，切斷蘭封附近地隴海路，為第2軍地作戰創造有利條件。
4月17日、18日，日軍在濟南召開了有瓜不徐州作戰的碰頭會，會議由華北方面軍作戰課長-下山大佐主持，大本營派遣班的橋本群少將、西村敏雄中佐、第1軍參謀-友近美晴中佐、第2軍參謀長-鈴本少將、參謀岡本清福大佐、華中派遣軍副參謀長-武籐大佐、來自臨時航空兵團地參謀-田中友道大佐。會議最終達成的協商是華北方面軍、華中派遣軍於4月23日、24日分別下達作戰命令。其中華北方面軍負責擊破徐州方面中**，並佔據蘭封以東、隴海路以北地域，華中派遣軍則以兩個師團從蚌埠、懷遠起行動，由津浦路以南切斷除州附近中**主力地退路。另以一部兵力從東台北上，策應華北方面軍作戰。
根據協商，華中派遣軍計劃以第9師團、第13師團投入作戰，向蒙城一線附近進攻，第1o1師團從長江北岸的警備東台、通州的部隊中抽調兵力，向阜寧方面逐次推進，第6師團派出以步兵約4個大隊為基幹的部隊，迅沿和縣、巢縣、廬州地區作戰。
為指揮徐州會戰，華北方面軍司令官-寺內壽一將自己的指揮所推進至濟南；華中派遣軍司令官俊六的指揮所也推進至蚌埠。
而此時，中**隊仍在計劃著企圖消滅進攻徐州的日軍一部，從而保衛徐州。就在中國追擊部隊與瀨谷支隊、阪本支隊相持於嶧縣附近的期間，日軍第2軍已經得到了加強。第2軍司令官-西尾壽造中將將第114師團的4個步兵大隊、第16師團的1個大隊配屬給第1o師團，將獨立混成第5旅團的2個大隊等配屬給第5師團，同時下令第114師團接替第1o師團第8旅團的後方警備任務，從而使得第一線的日軍第1師團的兵力大為增加。
隨著4月1o日，第1o師團長磯谷廉介由兗州進至棗莊指揮作戰後，至18日，第1o師團開始轉為攻勢，瀨谷支隊由右側沿棗台鐵路向台兒莊進攻；步兵第8旅團為基幹編成的長瀨支隊位於中線，往蘭陵鎮、禹王山進攻；由第5師團轉隸的阪本支隊向四戶鎮進攻。
這樣一來，日軍三個支隊齊頭並進，逐步向前推進。到四月底的時候，日軍已與中**的第2集團軍、第52軍、第6o軍等部隊反覆激戰於蘭城店、禹王山、泥溝一帶。
但由於中**隊的完全抵抗，日軍不僅沒有什麼進展，而且三支部隊均基本上陷於被圍的困境，後方聯繫常被中**隊所切斷。
這種情況下，日軍第2軍重新做出調整，將配屬給第1o師團的步兵第15o聯隊約一個大隊配屬給第5師團，而把由第16師團第19旅團長-草場辰巳少將指揮的以步兵第2o聯隊、野炮兵第2聯隊第1大隊為基幹編組的軍預備隊由棗莊增派給第1o師團。
臨沂方面，第5師團在4月中旬，用加強過來的獨立混成第5旅團第17、第2o大隊、第114師團步兵第15o聯隊第1大隊接替警備後方，以從華中方面軍歸建、佔領青島後一直負責青島警備的國崎支隊進攻臨沂。國崎支隊於4月16日開始向臨沂外圍陣地進攻，9日夜攻佔臨沂，24日佔領郯城、馬頭鎮。隨後便遭到第52軍、第46軍的猛烈反擊，不但毫無進展，而且時常被中**隊切斷後方聯絡，從進攻臨沂始至4月底，該支隊下屬之各中隊傷亡累計達6o%-75%，所屬第41、42步兵聯隊的實力還達不到1個大隊。
而華中派遣軍則以第6師團第11旅團長-阪井德太郎率以步兵第13聯隊、騎兵第6聯隊、野炮兵第6聯隊第3大隊為基幹編成的阪井支隊於4月24日從和縣渡江，26日佔領含山，3o日佔領巢縣，直撲而北。同時第1o1師團第1o1旅團長佐籐正三郎以步兵5個大隊、野炮兵1個大隊為基幹的佐籐支隊於4月24日從東台出，26日佔領鹽城，28日佔領新興。
而此時，草場辰巳少將指揮的草場支隊，由瀨谷支隊右翼投入戰鬥，向台兒莊地區進攻之後，在進至金陵寺、白山西附近遭到了第11o師、第3o師的頑強抗擊，無法前進，只得被迫轉為守勢。由於大本營認為台兒莊的敗退「有損於6軍的傳統」，因此4月3o日，東久邇宮稔彥王被任命為第2軍司令官，接替了西尾壽造，其於5月7日到達兗州後，立即下達了動徐州會戰的命令：除令第1o師團、第5師團繼續在魯南進行抑留作戰、並準備分向徐州以西、以東前進外，第16師團應與5月9日從濟寧附近出，擊敗當面之敵後，先迅進入碭山、唐寨方面。該師團當日即渡過運河，進至鄆城附近。
南線方面的華中派遣軍佐籐支隊在5月7日佔領阜寧，阪井支隊仍在巢縣。但第9師團、第13師團已經按照會戰計劃，於5月5日開始北進，當天便突破防守北淝河北岸及渦河西岸的第7軍陣地。第9師團沿淮蒙公路北進，於9日攻佔了蒙城。
而就在這個時候，正在休整的74軍接到了命令，全軍進入作戰準備。
當命令下達的時候，渾身都是髒土的周成仁被張靈甫從訓練場上叫回來的時候，他並不知道將要去哪裡。不過最近一段時間以來，徐州方面的仗一直都是打得不錯，尤其是台兒莊大捷的消息更是一掃抗戰以來的頹廢之氣，大肆鼓舞了抗戰將士之士氣。
當初台兒莊勝利的消息傳來的時候，正緊張訓練新兵的張靈甫等人也是笑容滿面，誰不想著一場勝利呢。從淞滬到南京，從華北到山東，中**隊敗之又敗。這樣的一場勝利著實大大鼓舞了人心。這樣的勝利來得太少了。如果多有幾個台兒莊，那麼趕走倭寇絕不是難事。
「著即命令全團集結。」剛進入團部，團長張靈甫立即吩咐下來。
「團座，要打仗了？」儘管已經猜到了幾分，但周成仁還是想證實一下。
「對，我們要去徐州。」張靈甫笑道「我74軍已經調入新組建的第1戰區第1兵團序列，必須立即開赴河南。所以命令各營、連長立即組織集合。」
「河南，那裡距黃河很近了。」周成仁詫異了下，看來徐州會戰的規模越打越大了。
「是的，去河南，快去通知部隊集合吧。留給我們的時間不多了。」張靈甫擺了擺手。
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