四月，51師在湖北黃陂接受了軍事委員會的長官們的校閱，並獲得軍委會校閱官的優良考評，而張靈甫所指揮的3o5團的成績更是在閱後評定中，名列全師第一。這之前一個月的辛苦所換來的一切都得到了回報，包括周成仁在內的所有人對此都頗是感到了一番自豪。
早在三月裡，團座張靈甫便升任第153旅副旅長，兼領3o5團團長一職，正是在他這位副旅長的親自狠抓下，3o5團的新兵訓練才是如此突飛猛進。
而整個三、四月間，國民政府軍在徐州附近和日軍展開了一場空前規模的大會戰。日軍第1o師團在2月裡為了便於南下作戰，遂以田榮次郎少將的步兵第33旅團為基幹，組成特遣支隊。3月1日，瀨谷啟少將替代田榮次郎少將，任第33旅團旅團長，該作戰支隊遂編成為瀨谷支隊。下轄：步兵第33旅團司令部、步兵第1o聯隊(欠1個半大隊)、步兵第63聯隊、獨立機槍第1o大隊、野戰炮兵第1o聯隊(欠1個大隊與2個中隊)、獨立輕裝甲車第1o、第12中隊、臨時野戰炮中隊、臨時山炮中隊、野戰重炮兵第2聯隊(欠1個大隊及聯隊級一半)、中國駐屯炮兵聯隊第3大隊(15o毫米榴彈炮中隊兩個)、工兵第1o聯隊第1中隊、師團通訊隊一部、衛生隊、第一野戰醫院、兵站汽車第15中隊。此外還配屬野戰重炮兵第1旅團長一下地指揮機關一部分人員、師團參謀-瀨川幸男大尉。
瀨谷啟少將於3月8日到達兗州接任支隊長之後。當日晚2時接到第1o師團作甲第119號命令，令其作好進攻準備，以便在適當時機擊滅津浦沿線之敵。師團參謀長堤不夾貴大佐還同時下達了書面指示，要求該支隊「以主力攻擊時，須先進入界河附近。爾後按當時情況。期望能一舉追至滕縣南面地區」。
3月13日，第1o師團師團長接到第2軍令其「擊滅大運河以北之敵」的命令後，立即又向瀨谷支隊下達了應「追擊到臨城」的補充指示。台兒莊作戰遂全面拉開帷幕。
3月14日拂曉，瀨谷支隊在航、戰、炮掩護下，從兩下店開始向中**隊的陣地進攻。很快突破了石牆、下看埠、白石山以及香城等前哨陣地。進至深井、界河、普陽山及龍山等主陣地帶以北之線。日拂曉。日軍除繼續由正面進攻外，還加強了兩翼的攻勢，並企圖迂迴至主力陣地側後。由於第22集團軍地作戰指導是企圖以陣地防禦將日軍阻止於滕縣以北。所以在日軍進攻前後逐次將主要戰鬥部隊全部部署於滕縣城北各地，滕縣城關地區僅有第122、第124兩個師部及第364旅1個旅部。共有4個特務連地戰鬥部隊。
當戰鬥進展激烈、城外各陣地傷亡急劇增加、形勢極為嚴峻時，第5戰區長官司令部電令第22集團軍總司令孫震：「滕縣為津浦路北段要點，關係全局，應竭力死守。」
當日黃昏，界河陣地被突破，龍山被日軍包圍。由城前返回的第366旅僅先頭1個營撤回滕縣，主力在城頭村附近與日軍迂迴主力部隊遭遇，被迫向臨城方向退走。至15日夜，滕縣城關地區的部隊雖然番號很多，但實際戰鬥部隊僅有11個步兵連、1個迫擊炮連，共約2ooo餘人；此外還有師、旅部的4個特務連約5oo人，滕縣地方武裝約5oo人。總計約3ooo餘人。由北沙河退入城中的第122師第364旅第727團團長張宣武受命為滕縣城防司令，統一指揮城關各戰鬥部隊。
日軍瀨谷支隊進至滕縣附近時將部隊區分為兩隊。其支隊主力進攻滕縣，第63聯隊配屬一部炮兵及戰車，由辛莊、中頂山迂迴至滕縣以南，切斷滕縣中**隊地退路，並向臨城攻擊前進。16日8時，瀨谷支隊留一部兵力繼續進攻北沙河，主力迂迴向滕縣起進攻。上午1o時至下午16時，日軍對東關連續起了5次衝擊，均被守軍擊退。17時許，日軍又組織第6次衝擊，經激烈肉搏，至黃昏時，日軍突擊部隊第三波衝入東關。當夜，守軍再由城內組織反衝擊，將突入之敵大部殲滅，收復了東關。
當夜24時左右，防守深井、池頭集地第37o旅、第372旅殘部及防守北沙河、洪町地第727團個營先後由西門退入城中。此時滕縣城北第45軍各部均已在陣地被突破後分向微山湖及嶧縣等地潰退。17日6時許，日軍在飛機、炮兵火力掩護下再度向東關進攻，下午又將主攻方向改在南城，先以15o毫米榴彈炮集中火力轟擊城牆，再由坍塌處突上城牆。
守軍殘部由西門退至西關車站。不久，東關及西城門樓均為日軍佔領，僅餘城內、北門及東北城角的守軍仍在繼續抗擊，王銘章在城中十字路口附近指揮巷戰。但在日軍強大火力制壓下，守軍逐漸失去指揮。王銘章企圖至西關車站組織該地殘部繼續防守，在轉移途中中彈犧牲。至18日中午，日軍完全佔領滕縣城。
同時板垣征四郎第5師團為配合津浦路正面第1o師團的作戰，其阪本支隊在休整及增配戰車中隊後，於3月9日開始在航、炮、戰地掩護下集中兵力，從湯頭向臨沂東北地區的第4o軍起進攻。守沂河以東、湯頭以南地白塔、沙嶺、太平、亭子頭等處先後失守。第4o軍被壓迫至臨沂城郊地區。
此時。由滕縣輸送到嶧縣轉赴臨沂，接龐炳勳第3軍團防守任務地張自忠第59軍正向臨沂轉進中。戰區司令長官-李宗仁為了使龐炳勳軍與張自忠軍能更好地協同作戰，特派戰區參謀長-徐祖詒代表戰區司令長官去臨沂指導作戰。
3月11日，徐祖詒和張自忠率第59軍從嶧縣急行軍，於12日到達臨沂城西地區。4日4時。第59軍各部強渡沂河，開始進攻，至17日上午，第59軍已傷亡6ooo餘人，第一線作戰部隊的營長傷亡三分之一。連、排長已全部易人。但該部隊仍堅守陣地。頑強戰鬥。此時日軍因傷亡甚眾，亦已無力動強攻。
趁此之際，張自忠將軍集中全力組織反擊。於當日黃昏後，利用敵人得不到飛機支援而又不慣夜戰的有利條件。向河西之敵動進攻。激戰竟夜，以肉搏戰將渡至河西的日軍擊殲近半。阪本支隊的步兵第11聯隊長-長野佐一郎大佐、第3大隊長-牟田中佐及第9中隊長等多名日本軍官皆在此戰中陣亡。沂河兩岸戰鬥，阪本支隊傷亡約3ooo餘人。
日軍阪本支隊退至湯頭之線後重新集結，經短時間整頓及補充後，於29日又開始轉為攻勢。第4o軍兵力單薄，又未能得到補充，在敵進攻面前節節後退。龐炳勳急電軍委會：「職軍苦戰月餘，傷亡甚眾，官兵疲勞，臨沂危急」，請援兵。
此時第59軍已集結於費縣。委座遂於23日9時電令張自忠：「不必赴泗水、滕縣，以整個軍協力龐炳勳擊滅臨沂方面死灰復燃之敵。」第59軍遂於24日返回臨沂古城地區。
25日，第4o軍桃園、三官廟左翼陣地被日軍突破，退守九曲店一帶。第59軍急從第38師抽調3個團，於當日2o時西渡沂河，向已佔領桃園、三官廟之敵實施夜襲，收復了桃園，但三官廟未能攻下。26日全天，沂河兩岸均在激烈地反覆爭奪戰鬥之中。至黃昏時，第59軍在桃園地3個團皆出擊受挫，復撤河西；古城一線的部隊在日軍猛攻下，亦退至前後崗頭線。第5戰區司令部急調第57軍第111師的第333旅及第2o軍團的騎兵團馳援。
27日拂曉開始，日軍將主要進攻方向指向沂河以西的張自忠部。至29日，日軍第2軍「因瀨谷支隊在台兒莊方面地戰況吃緊，遂命令第5師團救援瀨谷支隊。於是第5師團命令阪本支隊暫時中止攻擊沂州，去救援瀨谷支隊。阪本支隊隊長在臨沂附近留下步兵約2個大隊，主力從29日夜開始縮小戰線，撤兵南下
3月3o日，臨沂守軍當即以333旅沿沂河，騎兵團向艾山、義堂集一帶展開作戰。日軍第5師團長-板垣征四郎中將在阪本支隊西進後，於3月31日進至湯頭，接著又進至臨沂西北地義堂集，指揮阪本支隊留下地兩個大隊，將追擊的中**隊阻止於湯頭及義堂集以南，然後重新調整部署，增調部隊，作再次進攻的準備。
在臨沂地區一個多月地戰鬥中，中**隊雖然死傷慘重，但日軍第5師團亦傷亡不小，且未能完成攻佔臨沂的任務。
而在3月17日、18日，瀨谷支隊先後攻佔了臨城及滕縣之後，全面陷入在台兒莊附近地作戰，瀨谷啟少將於24日夜收到了台兒莊派遣隊的請援電報後，立即計劃向台兒莊展開增援，但由於棗莊、郭裡集方面受到第52軍的攻擊，瀨谷支隊只能抽調約2個步兵中隊的兵力，配屬2門重炮南下增援，而支隊主力則準備與郭裡集附近之敵進行決戰，同時令配屬於支隊的步兵第1o聯隊（約1個半大隊的兵力）從臨城向棗莊以南進攻。
增援台兒莊派遣隊的兩個步兵中隊於黃昏前後到達台兒莊，但立即遭到中**隊的第31師的反擊。而陷入在台兒莊內的日軍台兒莊派遣隊此時則是因兩日來的苦戰，已是傷亡過多，僅靠增援的僅兩個中隊，仍難完成攻佔台兒莊的任務。
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