自從出院之後，周成仁便是一直在團部裡忙著雜七雜八的瑣事。那兩個月來，一直被關在充斥著血腥氣和消毒水味道的醫院裡，足足將他憋壞了。以至於當趙大剛來接自己出院的時候，周成仁足足興奮了好半天。甚至和醫院裡的多數人都沒有告別，周成仁便拎著自己簡單的行李，樂顛顛的跟著趙大剛返回3o5團在荊門的臨時休整駐地。
整個二月裡，除了忙得頭昏眼花的事務之外，便是每天跟著張靈甫的身後，忙著3o5團的日常訓練以及一些其他的瑣事。雖然也曾準備抽時間回3o6團看看，但一直以來的忙碌卻幾乎沒有給予周成仁任何的時間回去看看。
南京之戰後，51師和所有參加南京保衛戰的部隊一樣，都是損失慘重，在湖北荊門休整的期間，除了將洛陽的一個補充團補充進來之外，還從補充了不少新兵。後方師管區的新兵團中，不少都是主動要求投軍殺敵報國的熱血青年。
團裡新下來的文書-胡立文便是新補充進來的學生兵，這位年僅16歲的湖南學生和自己一樣，也是在國難當頭之際，毅然投筆從戎的，不過讓周成仁最是感到親切的還是胡立文的從軍之路也是打虎上陣親兄弟。從剛剛回到團裡的張靈甫口中得知，立文是和他的哥哥、同學一起報名參軍，並集中在江西九江師管區集訓地。而後又被分配到了51師。
也許是因為出於對這個還是很孩子氣的學生娃娃的照應。或者由於曾在燕京大學就讀過的原因，張靈甫又一次做出了同樣的決定，將胡立文留在了團部裡，讓他跟在周成仁地手下，做了個文書。這一點讓周成仁更是對張靈甫欽佩不已。倒不是因為別地。而是張靈甫將胡立文留下的時候，所說的那句話著實讓周成仁思索了數日之久「這仗打到讀書娃娃們都填進來了，就算是以後咱們打贏了日本人，可咱們也失去了整整一代人。」
雖然大批的新兵如同新鮮的血液輸送到南京保衛戰之後嚴重失血地51師，可大量地新兵也使得部隊地整體戰鬥力下降了不少。誰都知道的。一個九死一生的老兵在作戰經驗上。可是比新兵們強地不是那麼一點點。這種差別自然而然的也就直接在戰鬥力上所體現了。
正是因為急需要練兵，通過嚴格地訓練增強新兵們的戰鬥力，所以繁重的新兵訓練工作也就成了3o5團。甚至是整個51師眼下的當務之急。經過淞滬、南京兩次惡戰，團裡的老兵們幾乎所剩無幾。何況3o5團本身就是去年1o月方才完成訓練的補充團，而現在要在短時間內將剛剛補充進來的新兵訓練成足以應付任何惡戰的精銳，這不是一件容易的事。從開始整軍，上到團長張靈甫，下到南京一仗活下來的老兵，人人都撲在訓練上，根據張靈甫的四恥四樂練兵標準，所有人都必須以從嚴練兵為基準，認真、嚴格的從事單兵野戰技術、營連戰鬥及班排防禦的演練。
「作戰怕死，軍人之恥；學術落伍，軍人之恥；逃病兵多，軍人之恥；紀律廢弛，軍人之恥」；
「救民水火，軍人之樂；軍譽日隆，軍人之樂；精誠團結，軍人之樂；殲敵致勝，軍人之樂。」
「此為軍人之四恥四樂，人人均因以此為標準。」站在練兵台上的張靈甫一臉的嚴肅，對著站在沙場上的千餘官兵們大聲的吼道「革命軍人，當是有軍紀，有軍法。」
看著那幾個耷拉著腦袋、站在台下的鳥兵，周成仁知道今天這幾個傢伙又是少不了一頓軍棍了。張靈甫一向有他自己的那套帶兵手段，偷懶懈怠、為禍鄉鄰者，輕則是頓軍棍、重則是軍法嚴懲，甚至是顆槍子。這半個月下來，3o5團幾乎是人人心有餘悸，誰也不敢觸碰到團座定下的綱線。昨天的考核中，這幾個鳥兵看來又是冒頭了，要不然今天團座也不會召集全團，來個殺雞儆猴。
不過說實話，對於張靈甫的這番從嚴訓軍，周成仁卻是頗是推崇，不沖別的，就沖之前團座組織團部軍官私下裡搞得那份南京作戰總結就可以足以讓周成仁對張靈甫敬仰有加了。這國民政府軍內部基本是嚴禁下級評論上峰的作戰，畢竟革命軍人是以服從命令為天職，而張靈甫不但總結了南京作戰經過而且還直接命令團部的參謀、營級軍官做評估，從那場慘痛的失敗中吸取出教訓，整理出不足。
「整個南京保衛戰的戰役指導中，衛戍長官司令部根本沒有任何撤出南京的預先準備，既沒有事先預定制定出的撤退方案，也沒有準備任何必需的工程、交通和後勤保障等措施，完全是根據長期堅守、死守的指導思想而準備南京作戰的……）」
「要求交通部部長俞鵬飛將下關原有的大型輪渡撤往武漢，禁止任何系統的任何部隊從下關渡江，命令浦口胡宗南第1軍和駐守挹江門的宋希濂第36師：凡從南京向長江北岸或由城內經挹江門去城外的部隊和軍人都要制止，如不聽從可開槍射擊。然而當撤退命令下達後，因宋希濂第36師及浦口第1軍未能及時接到命令，仍阻止南京部隊撤退，造成自相開槍射擊的慘劇。裝甲兵團戰車第3連竟是在營副指揮下，從被擠倒、踩死的人身上衝出挹江門的。」這一系列的整理都只說明了一點南京作戰是根本沒有充分準備的
「從軍事角度來看。組織突圍撤退就比組織進攻、防禦要困難，加上以南京守軍部隊地士氣已經低落，部隊的建制基本殘缺不全，各級指揮部和下屬單位的通信協同全部混亂，極易陷入崩潰。負責擔任掩護的部隊沒有有效進行掩護。撤退中又沒有秩序。部隊失去指揮，沒有組織。故而最終陷入在崩潰之中。」張靈甫在最後總結的時候，引用了師座-王耀武地一番話，直接點到了南京作戰失敗地關鍵所在。
這一番作戰點評倒並不是張靈甫心血來潮的所為，在所有人看來。點評就是為了總結失敗所在。況且現如今沒有人不去想什麼時候說不准51師就會被投入新的作戰中去。畢竟現在於皖北、徐州一線。中日兩**隊已經陷入在全面的膠著作戰中。
對於徐州一線的作戰，周成仁曾不止一次地跟著張靈甫在地圖前做過推演，幾乎每一天地戰報都是由周成仁帶著胡立文和團部地兩個參謀一起進行整理。並在地圖上做出標注的。這是張靈甫交給他們的任務，必須每天在地圖上標注出作戰態勢。一來可以有效地幫助胡立文甚至是周成仁提高標圖等參謀業務，二來，也可有助於張靈甫自己詳細瞭解徐州戰況。
當南線戰場地區的中日兩軍正在淮河南岸地蚌埠地區進行激烈攻防作戰時，第5戰區長官司令部為防止北線的華北方面日軍乘機南下，遂遵照武漢軍事委員會的意圖，採取以攻為守的戰術，於2月6日命令第3集團軍向濟寧、第22集團軍向鄒縣、第3軍團向蒙陰動攻勢。
自從2月13日，第5戰區司令長官-李宗仁將軍把剛剛轉隸於第5戰區的張自忠第59軍調至固鎮附近，接替原第51軍的防地之後。整個固鎮一線的防禦便形成了第59軍部署以第38師(欠第81旅)防守固鎮以西的瓦疃集至楊店子一線，第18o師防守楊店子至固鎮東南徊小樓之線，軍部位於任橋，第51軍撤至西寺坡車站一帶休整的態勢。
而此時日軍第13師團主力的大部已經進至淮河以北，鑒於此戰況，李宗仁命以第31軍由淮南鐵路向上窯、鳳陽一線推進，又令新隸屬於第5戰區的第21集團軍第7軍由廬州向明光、定遠一線實施側擊；同時要求空軍支援，轟炸蚌埠、臨淮關之敵，迫使日軍將已渡淮北的主力撤回淮南，以加強蚌埠及津浦鐵路的防守。
而就在第31軍、第7軍起反擊的同時，張自忠指揮的第59軍則乘機於3月15日以第18o師、第38師各一個加強團，向進佔小蚌埠的日軍實施反擊。經一番激烈的戰鬥之後，**全面收復小蚌埠，而淮河以北的日軍則是全部退撤回淮河以南。
2月17日後，由於日軍開始由濟寧向部署在運河以西的第3集團軍起進攻，津浦路北段形勢於緊張，遂於2o日，李宗仁按委員長的指示，電令張自忠所部即調赴臨城待命。津浦路南段交由與日軍第13師團隔淮河對峙的於學忠第51軍防守。
當時，第3集團軍防守於魯西南地區，其總司令部位於曹縣，下屬的第12軍駐定陶、城武地區，第12軍所屬第28旅在東平、長清一帶進行遊擊作戰。
第55軍駐金鄉，總司令部直屬的劉耀庭部在汶上以北的袁口、鐵廟鎮一帶進行遊擊作戰。
自從2月初，第5戰區長官司令部下達反擊命令之後，第3集團軍代總司令-孫桐萱所接受的任務主要是以主力攻佔濟寧，以一部攻佔汶上，爾後向濟寧、兗州間實施側擊，策應主力作戰；目的是確保隴海鐵路的安全和威脅沿津浦路南下日軍的右側翼，相機切斷津浦鐵路之交通。但日軍第1o師團所部突然起的進攻顯然打亂了第3集團軍的部署。
對於徐州這樣的戰局，儘管遠在後方休整，張靈甫還是感到揪心不已，幾乎每天他都不厭其煩的向著周成仁等人講解敵我雙方接下來可能的作戰部署態勢。
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