12月7日，日軍參謀本部下達大6命第二十四號，下令華中方面軍司令官在攻佔南京後，協同海軍擔任確保大致包括杭州、寧國、蕪湖以北的揚子江右岸地區各要地，同時須以航空部隊繼續攻擊以上地區之外的敵方要地，隨著形勢的展，需集結控制兵力，以便大本營使用。這是攻佔南京後的方面軍司令官的基本任務。
同一天，華中方面軍司令部通告了《攻佔南京城要領》要求在南京守城司令官或市政府當局尚留在城內情況下，迫使中**隊開城以和平方式入城。此時各師團應各選派步兵一個大隊為基幹的部隊，先入城，在城內分地區進行掃蕩作戰。在中**仍據城進行抵抗的情況下，應將到達戰場的全部炮兵展開，進行炮擊奪取城牆，各師團以步兵一個聯隊為基幹的部隊進入城內進行掃蕩。上海派遣軍負責的城門為：中山門、太平門、和平門。第1o軍負責的為：共和門、中華門、水西門。
從這一天開始，日軍全面開始向南京外圍第一線防禦陣地進攻，並命令在突破該陣地後，繼續向南京城復廓陣地攻擊。隨著命令的下達，南京城內外頓時一片煙火。
在佔領湯水後，第16師團長-中島今朝吾中將下令以助川靜二大佐的步兵第38聯隊、野田謙吾的步兵第33聯隊的一個大隊。經紫金山北麓向下關江邊進擊。而片桐護郎指揮地步兵第9聯隊、大野宣明指揮的步兵第2o聯隊、步兵第33聯隊的兩個大隊，則由紫金山南麓進攻中山門。兩路兵力直接對南京南北形成了鉗擊之勢。
同一天，第114師團突破了守軍第72軍及第74軍的警戒、前進陣地，佔領了溧水，進至溧水以北之秣陵關、6朗鎮及江寧鎮一帶。右翼的天谷支隊和第1師團繼續向鎮江、靖江進攻中。左翼地第6師團則向秣陵關前進中。國崎支隊和第18師團向當塗、宣城進攻中。南京幾乎已經被完全地合圍了，剩下的一條路就是下關的出口。
而向方山迂迴的日軍則直接對淳化背形成了威脅，正面則以炮火猛轟，掩護進攻。三天下來，51師已經傷亡達九百餘人。3o1團損失慘重。
從高橋門方向看去。淳化鎮完全的籠罩在一片煙火之中。在那裡激戰連連，紀鴻儒地3o1團幾乎被打殘了。從12月4日開始地接觸戰，到現如今。不過才短短三天，一個團幾乎所剩無幾了。日軍猛烈地炮火之下。無數的中國士兵橫屍疊野。
而周曾有也在為自己的弟弟擔心，就在3o6團也受到了命令，要求策應周志道地151旅作戰，立即派一個營去守備湖熟鎮。胡豪的第3營被派往了那邊，3o6團地陣地整個向前推進。也不知道那小子知道照顧自己不，周成義滿腹的擔憂。
「告訴部隊，緊急集合。」張靈甫的命令聲打斷了周成義的沉思。
「可是團座，第二線陣地還沒有修築完整啊。」周成義大吃一驚。什麼情況這麼急。
「來不及了，告訴弟兄們，準備投入戰鬥。」張靈甫只留下這樣的一句話，轉身就走了。
周成義並不知道的是，這個時候，局勢已經惡化的不成樣子了。月8日當天，日軍第16師團-片桐聯隊（片桐護郎大佐指揮的步兵第9聯隊）越過磨盤山。至當天下午，局勢更為緊張，日軍先後攻佔湯山鎮、淳化鎮、靖江、宣城等外圍要點。**只得收縮兵力退守復廓陣地。由於撤退倉促，日軍又銜尾緊追，一些復廓陣地尚未穩固即被日軍突破。
鑒於上述情況，南京衛戍長官司令部為能夠集中兵力固守南京，下令，以第一線陣地守軍退守復廓陣地；以鎮江的第1o3師、第112師及鄧龍光的第83軍後撤至南京。
當天下午，第2軍團的第48師已進抵南京，第83軍的第156師也撤至南京，其第154師仍在撤退途中。顯然，南京之戰已經成了固守之局。
當天下午16時，南京衛戍長官司令部下達了衛參作字第2號命令，對復廓陣地的防守進行部署。以右側支隊固守板橋鎮-戴山之線；第74軍固守牛山一帶據點至河定橋之線；第8師固守雨花台；第71軍之87師固守河定橋-江南鐵路北一線，右與88師及51師、左與教導總隊聯繫；教導總隊固守紫金山；
第2軍團固守楊坊山、烏龍山一線及烏龍山要塞；第36師固守紅山、幕府山一帶；第66軍至大水關附近集結整理待命；第8軍之156師、第36師之預備2團在青龍山、龍王山線掩護撤退。憲兵教導2團防守水西門-漢中門城垣陣地、城外上新河河堤陣地，憲兵第2團防守城內清涼山，憲兵第1o團防守城內明故宮飛機場。
而此時的日軍進攻力量仍在加強，從吳興以強行軍趕至秣陵鎮以西地區的日軍熊本第6師團，在7日追上第114師團的進度，8日一早便在第114師團左翼展開，參加了進攻南京外圍陣地的作戰。
經過兩日一夜的激烈戰鬥，南京外圍第一線陣地上的各主要防禦地段上的工事在日軍炮轟、飛機空襲下幾乎完全被摧毀，守軍傷亡慘重。而日軍在戰車引導下先後攻佔了湯山鎮等重要據點，完全切斷了第一線陣地的相互聯繫。
與此同時，右翼第13師團在荻洲立兵中將的指揮下，以步兵第26旅團一部編成沼田支隊，為攻擊力量，突破第57軍的第111師的防線，佔領了靖江。
而鎮江方面的作戰中，天谷支隊已攻入鎮江城內，左翼的國崎支隊已進至當塗附近，第18師團攻佔宣城後正向蕪湖前進中。南京已成一座孤城。
而在淳化鎮方面，雖然在5師的阻擊下，日軍金澤第9師團很難繼續前進。但很快，日軍便增派飛機對**的陣地進行連續轟炸，並配合地面部隊強行推進。第一線陣地幾乎完全被森吾六大佐指揮的騎兵第9聯隊突破。
下午16點多，日軍以空軍、炮兵、步兵、騎兵聯合作戰，守軍一營官兵盡皆陣亡，下午4時，淳化鎮幾近失陷，第3o1團團長紀鴻儒重傷，連長傷亡9名，排以下傷亡14oo餘人，3o1團幾近全軍覆沒，已完全喪失了戰鬥力。
此時，日軍金澤第9師團前鋒已經一路尾隨中**隊向南京外的高橋門撲來，而這裡就是3o5團隊防禦陣地。出於這種情況的考慮，
51師師長-王耀武下令將陣線向後收縮，將師主力撤過第二線陣地，轉移至光華門外的大校場飛機場附近構築陣地，再做繼續抵抗。
當晚，王耀武接到了長官部命令，放棄淳化、方山陣地，向河定橋、麻田橋一線轉移。長官部命令第74軍撤退到水西門附近，以一個師擔任守備，以一個師為預備隊，接到命令之後，7軍應該立即由淳化、牛山一地區向水西門集。
軍部下達的命令是，第51師擔任水西門一代的城牆及水西門外的防務，迅構築工事固守。第58師在城內集結在水西門以東地區作為預備隊，左與第88師的防線接連。以中華門、水西門中間的城牆角為界限，分別為8師、51師陣地。非有命令不准潰散，官兵進入防線以內，以免日軍乘機混入。
王耀武立即做出決定，以周志道的第151旅擔任水西門外的防務，以第153旅李天霞部擔任沿城牆的防務，佔領中華門、水西門中間的城牆角及其以左一百公尺處的城牆陣地，左與第8師密切聯繫，加強工事固守。
考慮到日軍可能趁勢起追擊，那樣的話，撤退中的51師將極有可能被一舉殲滅。所以這個時候，王耀武又想到了他手裡唯一的一張未打出的牌-3o5團。
命令很快便是下達了。第3o5團向淳化鎮後方的管頭、上坊鎮一線推進，掩護師主力轉移
也正是這樣的情況下，張靈甫下達了全團集合的命令。
「將防務轉交給接防的友鄰第87師，由高橋門，向離淳化鎮以西陣地推進。」張靈甫的命令很是乾脆。
「全體都有，依次開進，向淳化方向推進。」面對著一眾肅立在晚風中的弟兄，周成義扯著嗓子吼道，他知道，此去將會是一場血戰，此去很多弟兄都會將自己的命留在那裡。然而和那些滿臉煙塵的弟兄們一樣，周成義同樣是一臉的坦然，這仗都打到了南京城下了，死就***死個痛快，與其死在這槍子下，都比做個亡國奴強多了。要不然當初自己也不會和弟弟成仁一起跑出北平城，投軍從戎。還不就是他娘的誓死不做亡國奴嘛。
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