整個南京外線，數十萬西撤部隊正混亂一團向南京、皖南方向敗退，如果用兵敗如山倒來形容，一點也不為過。數十萬之眾的人馬亂成一堆，相互踩踏著，各自潰退，身後是日軍上海派遣軍、第1o軍緊追不捨得腳步。
其實也就是在望亭，金澤第9師團遭到了3o5團的猛烈抵抗，在其他方向上，日軍幾乎沒有遭到什麼像樣的抵抗，而是一路攻擊前進，直趨奔向南京。
三天的苦戰下來，3o5團傷亡官兵六百餘人，全團幾乎所剩無幾，不過總算還是幸運，至少能夠全身而退，至少3o5團還沒有全部交待這裡。
「快點，快點，抓緊時間。」周成義疲憊不堪的站在陣地上，指揮下工兵準備對大橋實施爆破，在這座京滬鐵路運河大橋的陣地上，他曾經和他的弟兄們一路走來，連續在此抗擊著日軍多次進攻，三天的時間內，日軍金澤第9師團愣是沒有能夠前進一步。
雖然有很多弟兄將自己的生命留在了這裡，但不管怎麼樣，他們盡責了。團座交待的命令是將這座大橋炸毀，斷絕日軍通過鐵橋渡過京杭大運河的念頭。看著那渾身遍體鱗傷的京滬鐵路大橋，周成義的心裡挺不是滋味的，畢竟這是中國的鐵路大橋啊，這炸的是自己的東西。
相比之下，站在一旁遠眺大橋對岸地張靈甫倒是沒有絲毫的留戀之情。對於他來說，既然掩護任何已經完成了，既然3o5團接到了上峰的命令，既然長官部要求炸毀鐵路橋，那在日軍的進攻步伐前面。這座京滬鐵路一三七號鐵路橋就必須要去炸毀。
「團座。已經準備好了。」周成義的聲音低沉而又充滿著痛楚，看著那算大橋，他地心裡怎麼都覺得堵得慌，甚至讓他覺得難以呼吸過來。
三天來，3o5團損失不小。全團竟有六百多減員。但至少鐵路橋守住了。守在了中**隊地手裡。然而現在卻是要炸毀。周成義並不是一個不明事理的人，他也知道，這座大橋是必須要炸毀的。但怎麼來說，他的心裡還是很不痛快。說白了，炸毀這座橋樑怎麼著都給周成義的感覺是三天來地慘烈付出是沒有任何意義一般。
「炸！」張靈甫很是乾脆地一揮手，冷冷地命令到。
轟，一聲巨大地爆炸聲，爆炸地氣浪翻滾著肆虐的火魔突然的膨脹擴散而開，將橋上地日軍屍體和戰車殘骸轟然的吞沒，接連地爆炸聲中整座大橋上接連的生著連鎖的爆炸，安裝在上面的炸藥瞬間就是形成了可怕的橙紅色的火光。破碎的日軍戰車的殘骸在火光中騰雲駕霧而起，被驟然膨開的氣浪捲翻到運河之中，打破微波泛泛的水面，四濺起翻滾的浪花。飽受戰火的大橋最終的在這爆破的一聲聲巨大的爆炸中轟然的倒塌。
離開望亭，3o5團向無錫以西的紅菱鎮轉進，現在51師主力已經快到達了南京郊外的淳化鎮地區了，所以3o5團必須迅趕往南京，去和那裡的師主力匯合。
而此時，其他各戰線卻是一團混亂。第18軍第11師在日軍11月2o日撤退到無錫一線之後，於22日派遣所部第33旅救援查橋鎮之13師37旅，因為37旅此時正在遭受日軍猛烈攻擊，很有被擊潰的可能。33旅趕到查橋鎮後，立即放棄攻擊，先肅清了公路上的日軍，然後以65團向鎮內動衝鋒，以66團迂迴日軍右側翼。
在鎮內混戰一小時後，日軍潰退，第33旅完成了與37旅的匯合，並在掩護37旅撤退後，撤往無錫東亭鎮防線，而此時整個戰區的局勢已經是一團糟糕了。
而京滬線方向的日軍，則是在蘇州、福山之線的**棄守以後，由蘇州西進，以三個縱隊繼續向南京前進，由常熟西進的一路分向無錫、江陰一線攻擊，在太湖以南西進一部則是越過南潯鎮向吳興進犯，試圖迂迴錫澄線右側背。11月24日，日軍上海派遣軍突破第74軍、第39軍陣地，胡宗南第1軍第1師抵擋了一天，次日無錫淪陷，日軍在佔領了無錫之後繼續向西進攻，同一天第1o軍突破了第7軍的防線，佔領了吳
無錫、吳興失守後，最高統帥部為了使淞滬戰場撤回的部隊能夠脫離日軍由京杭國道一線形成的包圍圈，則下令集結於宜興、張渚等地的第21集團軍、第15集團軍以及總預備隊等各部隊迅向孝豐、廣德、寧國等地轉進。
同一天第3戰區長官司令部下令撤銷了第15、第21集團軍的番號，改稱第7軍團、第16軍團。命令以長興一線的第144師郭勳祺部、泗安一線的第148師陳萬仞部，迅協同第7軍攻擊吳興方面之敵。然而由於第144師、第148師本為潘文華的第23軍所部，只是臨時歸第21軍軍長唐式遵指揮，而唐式遵指揮的第21軍本就下轄第145師、第146師，這樣一來，實際上，吳興一線的中**隊已經達到了數個師的兵力。
然而就在25日這一天，日軍第1o軍已將主力推進至吳興附近，並以其第114師團攻佔了長興。自從11月初日軍登6以來，滬杭線的作戰也就是這樣的混亂，各部相互之間缺乏有效協同，才是被日軍第1o軍屢屢擊破。
日軍第1o軍開始，主力向楓涇、嘉善進攻以來，先是右翼軍第1o集團軍劉建緒部。與之激戰於乍浦、平湖、嘉善之線之後，全線退守。接著又是11月8日以後，第1o軍主力向楓涇進迫，與擊敗胡達地預備11師、1o9師，並在11月1o日。攻陷楓涇。
楓涇失守之後。日軍第1軍立即即沿鐵道南下。突破**的既設工事，於14日攻陷嘉善，五天之後日嘉興不守。熊本第6師團旋即由青浦越澱山湖，一路西進。自從14日蘇浙交界的平望失守之後，第6師團也完成了與嘉興附近的第1o軍主力的會合。並迅沿太湖南側地區向西進逼。11月2o日南潯被攻佔。
隨即第3戰區長官司令部命令廖磊地第21集團軍以周祖晃地第7軍佔領菱湖鎮、仙市、大錢鎮一線。阻敵西犯。而日軍第1o軍攻佔南潯鎮後，繼續向西進攻，24日突破仙市戰線。以隨即向吳興起進攻。
吳興之戰，包括第7軍172師副師長-夏國璋在內的數千中國士兵殉國。而日軍則是趁著到達廣德、泗安的第23軍行動遲緩，集中未完成都時候，便攻佔長興。、
仗打成這樣，第3戰區長官司令部只能以第144師郭勳祺部由泗安向長興推進、饒國華第145師守廣德，第146師劉兆藜部守廣德右翼、137師楊國楨部、148師陳鳴謙部守泗安。
而前線的唐式遵率第21軍向長興前進的途中得知長興已被日軍第1o軍佔領，之後，立即命令第144師及第145師在長興西南地南山亙金村一線及泗安附近佔領陣地，掩護第7軍撤退。26日這一天，日軍第114師團、第18師團分別向金村、南山地第144師陣地、泗安第145師陣地進攻。
第145師師長饒國華指揮第433旅佟毅部在廣德前方約6o裡地泗安佔領陣地之後，隨即和敵軍展開對戰。同一天，彭善的第11師抵達廣德，奉第16軍團軍團長-羅卓英的命令，第11師負責固守廣德。其第31旅負責廣德城區、第33旅負責廣德東郊。
隨後第11師又移交防務於川軍，在廣德外圍與第14師共同構築防線。也是在26日，第3戰區司令部下令京滬線各軍，除胡宗南第1軍等部向常州、鎮江撤退之外，主力向浙皖邊區撤退。南京衛戍長官司令部指揮機構名單同時公佈：
司令長官唐生智；副司令長官羅卓英、劉興，參謀長周斕，副參謀長佘念慈。
然而此時列入南京衛戍部隊地只有第36師、第87師、第88師、教導總隊、憲兵部隊和警察部隊。接著軍委會下令命令湖北的徐源泉第2軍團星夜馳援南京；葉肇第66軍、鄧龍光第83軍、俞濟時地第74軍劃歸南京衛戍長官司令部指揮戰序列。
這樣，南京衛戍軍最後的戰鬥序列為：
第71軍（軍長王敬久），轄第87師（師長沈藻）；
第72軍（軍長孫元良），轄第88師（師長孫元良兼）；
第78軍（軍長宋希濂），轄第36師（師長宋希濂兼）；
教導總隊（總隊長桂永清，參謀長邱清泉），轄第1旅（旅長周振強）、第2旅（旅長胡啟儒）、第3旅（旅長馬威龍）；
憲兵部隊（副司令肖山令，代司令職），轄第2團（團長羅友勝）、第1o團（團長陳烈林）、和教導第2團（團長周競仁）；
第74軍（軍長俞濟時），轄第51師（師長王耀武）、第58師（師長馮聖法）；
第66軍（軍長葉肇），轄第159師（師長譚邃）、第16o師（師長葉肇兼）；
第83軍（軍長鄧龍光），轄第154師（師長巫劍雄）、第15師（師長李江）；
第2軍（軍長徐源泉），轄第41師（師長丁治磐）、第48師（師長徐繼武）。
而太湖南線的廣德等陣地激戰猶酣，日軍擊潰第114師郭勳棋部之後，繼續向前推進，由於泗安地形平坦，無險可恃，且工事薄弱，在日軍裝甲車及戰車衝擊下，陣地很快被突破。21軍軍長唐式遵嚴令第145師師長-饒國華率部反擊，收復陣地，而該師惟一未投入戰鬥的劉洪齋團竟拒不服從命令，不肯反擊。日軍得以佔領泗安。
雖然第7戰區司令長官劉湘計劃奪回失去的陣地命令，遂命令「獨立第13旅從右翼、第146師從左翼包圍泗安敵入」。
但這份命令剛下達，第7戰區副司令長官的陳誠那份命令第19集團軍、第7軍向徽州方向，第21軍、第23軍向太平方向撤退的命令也下達到了各軍司令部。
接到命令的各軍、師立即按陳誠的命令開始撤退，只有第146師師長劉兆黎因未接到陳誠的命令，仍按劉湘的命令於當夜率第438旅對剛佔領泗安的日軍進行突襲，奪回了泗安；然而當劉兆黎現友軍均已撤走，146師也於27日晚亦向廣德方向撤退。28日在撤退的途中，146師又在界碑又與正向廣德進攻的日軍一部遭遇，在短暫交戰之後，第146師經十字鋪向旌德、太平方向退卻，而日軍則是進一步向前推進。
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