由於日軍登6金山衛，形勢急轉，第3戰區長官司令部迅下達了第三期作戰指導要旨：
以打破敵之包圍企圖，而鞏固南京為目的，京滬線方面利用既設陣地，節約兵力，除抽調一部轉用於滬杭線方面拒止敵人，同時抽調一部鞏固南京，待後續兵團到達後，以廣德為中心，轉移攻勢，壓迫敵人於錢塘江而殲之。
聽到日軍從金山一線爬上岸的消息的時候，51師的所有團、營級別軍官幾乎全都驚呆了。
「他娘的，這算打得什麼窩囊仗。」張靈甫低聲的罵到。
師長王耀武同樣是眉頭緊皺，沒有人想到會是這樣。幾乎所有人都意識到危機可能就要降臨了，但誰也沒有想到會是這麼快。因為就在昨天，11月7日，51師剛奉命退到青浦縣城以南，在馬橋、青浦城、鐵店塘到三角店一線修築工事，以掩護羅店的前線部隊後撤。而左翼的第11師更是在師長-彭善的指揮下，由石橋、江橋鎮向日軍第13師團起了突襲，日軍大潰，第11師31、33旅則分別佔領金家弄、豐莊。可是一轉眼，戰事居然就展成了這樣。
「戰區長官司令部已經下達轉移了命令，中央兵團向青浦、白鶴港一線轉移。」王耀武拿著一份電文說道「我命令，邱維達之3o6團為總掩護隊。掩護部隊安全撤離。」
「你部應向青浦方向、松江方向前進，阻擊日軍。以掩護部隊安全撤退。」王耀武說著對邱維達點點手「必須確保部隊地退卻安全。」
「好了，各部隊著手準備吧，均座已經給我下了命令，我74軍將是總掩護部隊。負責斷後掩護各部撤退。諸位多保重了。」王耀武有些無可奈何的說道。
周成義這個時候什麼也顧不上了，他的腦子裡嗡的一陣空白，打了這麼多天，居然打成了現在這個樣子……）誰也沒想到，這算什麼事情。看了眼隨同邱維達一起來師部列席會議的成仁。周成義地心底滿是不安。掩護後退。稍稍懂點常識地都知道這意味著什麼。
幾乎是茫然的走出了師部。周成義跟張靈甫打了個招呼，便匆匆的向成仁那邊走去，邱維達正和他嘀嘀咕咕的說著什麼。
「呦。成義啊，有幾天沒見了。」見到周成義。邱維達笑了笑。
「邱團長。」周成義匆忙的草草敬了個軍禮，說道「我想和成仁單獨……。」
「哦，對，理解，理解。」邱維達笑著打著哈哈「你們兩兄弟敘敘。」說著邱維達拍了拍周成義地肩膀，略帶著笑意，向站在不遠處樹下地張靈甫走去。
「哥，你別擔心我，倒是你自己要注意些，聽說狗日地鬼子正在不斷的襲擊咱們的撤退部隊。團、師級司令部經常遭到轟炸，你可要多當心。」沒等周成義開口，周成仁倒是先說了。
周成義無聲地乾笑了笑，看著自己這個愈成熟、愈蛻去了書卷氣的弟弟，他只能這樣無聲地笑著抱了抱成仁「臭小子，自己多當心就是了。」
周成仁用力的點點頭「放心好了。哥，你也自己多保重。」
「力行老弟，此番負責掩護，你可是重責不小啊。」張靈甫微微歎息到「戰局成了如此之樣，你我只能多盡其力了。」
「鍾麟兄，如此這般，還有什麼好說了。你我都是黃埔軍人，現如今只能盡人力，而知天命。不成功，便成仁就是了。」邱維達搖了搖頭「但願你我還有相見之機。」
張靈甫一聲苦笑「也罷，既是如此，老弟多保重了。」
11月8日，第3戰區下達了總撤退命令，一時之間整個淞滬戰線陷入到混亂之中。撤退秩序極為混亂。
9日，上海派遣軍司令部下令正在蘇州河一線渡河作戰的第1o1師團停止渡河作戰。因為華中方面軍司令官-松井石根大將得知第師團正面的敵人正在後退，立即命令各作戰部隊展開推進。對上海南市實施合圍。同時以第3師團主力向龍華追擊，第9師團向高家灣一線追擊。兩個師團到當天傍晚進入命令規定之線。
第6師團在9日現被攻擊中的松江附近的中**隊正在向西北蘇州河以南地區退卻中，當即以國崎支隊擔任攻擊松江的任務，而以師團主力當即向青浦方向推進。
第1o軍司令官知道這一情況後，立即命令該師團進一步向蘇州河方向推進。第18師團則在同一天繼續攻擊楓涇鎮附近中**隊即設陣地。
11月9日，這天，松江失陷，**陷入到崩潰局面。日軍繼續向青浦、白鶴港之線突進。
第1o1師團的佐籐支隊（由步兵第1o1旅團長-佐籐正三郎少將指揮，以步兵三個大隊、野戰炮兵一個大隊為基幹）按照軍的命令，佔領了黃浦江東岸的浦東地區，接著在1o日掃蕩了該地。浦東失陷。
由於上海南市依然存在有中**隊，上海派遣軍司令部下令第3師團一部掃蕩南市，該師團以步兵第5旅團以及戰車隊為基幹，組成部隊，11日對南市進行掃蕩。
從11月8日起，日軍猛攻74師58師守禦的左翼戰線，苦戰數日之後，包括174旅旅長吳濟光在內的眾多**士兵傷亡陣亡，該線遂於11日棄守。於是左翼兵團不得不與中央兵團同時向吳福線的國防既設陣地撤退。這使得撤退更加地混亂了。
而在11日。日軍第1o軍司令部決定以一部分作戰部隊直接參加上海方面的作戰，而以第1軍主力向平望鎮-嘉興一線前進，準備接下來向蘇州方向起攻擊。
為了盡快匯合上海方面軍對中**隊的主力實施圍殲，第1軍以第6師團主力向昆山方向繼續追擊，第18師團及第114師團向嘉興方向推進。同一天。華中方面軍司令部下達了確認第1o軍作戰的命令。
11月11日，第6師團按照方面軍的命令，入列上海派遣軍地作戰序列下。由於第6師團地的迅推進，戰局的惡化給中**隊帶來的混亂是極其可怕的，一路撤退地中**隊到處草木皆兵。撤退地部隊完全地失去了控制。
在日軍的迂迴包圍下。中**隊全面撤退。夾擊之勢形成後的第6天。1937年11月11日，籐田進地第3師團士兵攻入上海市區。這一天，上海完全陷落。
11月12日。**左翼軍主力西移，右翼軍撤至蘇嘉線附近及其以西地區。18軍67師奉命開赴安亭車站扼守泗江口公路大橋掩護大軍撤退。
日軍的推進是極其迅地，11月14日，第6師團突破了**在昆山東面的陽澄湖一線的國防工事，15日佔領了昆山。
第1o軍司令官在7日下令第師團以一部分作戰部隊佔領平望鎮，第6師團長-谷壽夫中將以步兵第23聯隊的步兵一個大隊作為基幹，組成平望鎮支隊，1o日從松江附近出，沿河進攻，14日攻佔了平望鎮。
國崎支隊11日成為了第1o軍直轄部隊，奪取松江後以一部分兵力在12日佔領了北橋鎮，在該地阻擊被擊敗了從上海方面撤退下來的中**隊，控制了上海-松江公路，接著國崎支隊按照第1o軍司令部的命令，13日派遣一部分作戰部隊到平望鎮，主力與16日前後自松江出，向平望鎮方向推進。
第18師團則在1o日左右，突破了楓涇鎮附近的**陣地，接著又在西南面突破了**二線防禦，師團主力從北面切入**主陣地，並於19日攻佔嘉興。
第1o軍的登6作業在11與人6日以後，因為天氣變壞，而暫時停止登6作業，之後因為上海派遣軍需要將部分登6作業隊及登6用的舟船調到白茆口附近支援作戰，所以尚未登6的部隊回航到了上海登6，11日起，這些部隊依次在上海登6，配合第1軍主力作戰。
第114師團在11月1o日左右開始從金山衛城附近登6，19日推進到了嘉興附近。
為了策應第1o軍的登6作戰，從1o月下旬開始，日軍上海派遣軍司令部就開始準備揚子江附近的登6作戰。當初預定著方面的登6比第1o軍的登6作戰時間最遲晚七天左右。但由於從華北方向增調的第16師團的運送遲延，又鑒於上海派遣軍方面的中**隊開始退卻，所以登6作戰決定定於11月16日開始。到11日，由於中**隊全面展開總退卻，所以上海派遣軍司令部決定在13日開始登6作戰，地點在白茆口。
原本最初是計劃在11月8日，以第11師團和重籐支隊配合第16師團，由常熟向無錫進攻，切斷中**的退路，但由於後來的作戰情況生改變，遂命令第11師團主力繼續保持原先的作戰方面。而是以重籐支隊、永津支隊向第13師團移交守備區，並將永津支隊轉入重籐支隊長得指揮下，開始準備登6作戰。
重籐支隊於11月12日開始登6作戰，當天夜間在七了口換成汽船，而後又利於13日清晨在白茆口西面實施了登6作戰，並迅建立了登6場。
13日下午時分，日軍登6部隊已經推進到了常熟東面約十公里的戰線，而重籐支隊的另一部分作戰部隊則是從左翼攻佔了支塘鎮。
第16師團自11月9日從大連出之後，其先頭部隊於12日到達吳淞口方面。13日下午從白茆口登6，向支塘鎮方面推進。師團主力則是在14日，從白茆口上有登6，一部分進攻福山，一部分向常熟推進。接著又聯合重籐支隊一起突破中**隊地陣地。19日奪取常熟。
由於華中方面軍司令部認為。從上海退卻的中**隊將會在黃渡鎮-嘉興一線進行防禦，但隨著11月11日，第6師團奪取了青浦，繼續進至蘇州河一線，所以日軍認為中**隊絕不會繼續保持蘇州河一線的防禦。而是繼續向西面退卻。於是在11日夜間。上海派遣軍司令部作出了部署。把主攻保持在滬寧鐵路北側地區，擊敗當面之敵後向太倉-昆山一線推進。12日開始，各部隊開始行動。
第13師團隨上海派遣軍主力作戰。依次把主力推進到北面，攻擊瀏河鎮。14日攻佔瀏河鎮，進入太倉北面地區，19日突破了中**隊在肖家橋、謝家橋附近的陣地。
第1o1師團於蘇州河作戰期間，在上海西北方面待機，街道上海派遣軍的作戰命令後，立即開始推進，13日奪取嘉定，14日進入6渡橋方面。
第3師團主力在蘇州河方面作戰後，部署在上海西面方面，封鎖上海，隨後經南翔向太倉進攻，在途中因為與第11師團匯合，14日到達太倉，由於華中方面軍司令部命令第3、第1o1師團作為華中方面軍地直轄部隊，所以第3師團立即停止了作戰，按照命令負責上海附近地警備作戰。
第11師團在1o日奪佔了江橋鎮，13日攻佔南翔，14日進佔太倉，而後向支塘鎮推進。師團在16日接到上海派遣軍的命令，為了便於第16師團攻擊常熟，以步兵三個大隊為基幹，向昆城湖西岸的莫城鎮前進，19日日軍佔領莫城，切斷了常熟-蘇州的公路。
第9師團自高家灣附近出，以主力沿滬寧鐵路西進，1日到達昆山，接著又從17日起攻擊昆山、蘇州之間的**國防工事，並迅取得突破，19日佔領蘇州。
19日，第16師團與重籐支隊佔領常熟，第1o軍主力攻佔嘉
相比日軍地推進，**地抵抗建築微不足道，只有第11師稍稍有些戰果。
11月1o日晚，位於51師側翼地第11師率先後退至安亭。13日又退卻至青陽港在鐵路橋至吳淞江北岸間佔領陣地。就在11師佔領陣地後不久，日軍第45聯隊即在飛機、坦克、大炮的支援下向11師陣地動進攻。
第11師33旅與31旅62團奮力阻擊，終於在午後擊退日軍，入夜後由於友軍陣地相繼失守，1師也撤離青陽港陣地轉赴常熟集結。
第11師抵達常熟後正值第1師花園裡、周家橋陣地遭受日軍猛攻。師長彭善遂命令33旅迅增援。該旅抵達後，旅長葉佩高現攻擊13師的日軍左翼薄弱。於是立即率領所部攻擊日軍左側翼，此戰出人意料地殲滅了日軍步兵第44聯隊部，第44聯隊聯隊長和知鷹二隻身倖免。這一未預料到之戰果迅減輕了13師正面的壓力，使得常熟地陷落被推遲了幾天。
而74軍則是全軍退往蘇州，只留下邱維達帶領3o6團固守青浦掩護撤退。
撤退途中的混亂是周成義所沒有見到過的，到處都是湧動著的藍灰色的身影（**冬季軍服是藍灰色），戴著各種鋼盔、沒有鋼盔的部隊黑壓壓的一片，到處都失去了控制。
如果不是張靈甫有先見，將部隊控制得好，3o5團的情況估計也好不到哪裡去。不過幾條傳來到兩條消息還是讓周成義倒吸了一口冷氣。在南翔附近的蘇州河畔，胡宗南的第1軍司令部被日軍偷襲，司令部和警衛連幾乎被全殲，胡宗南隻身逃出。
南翔至昆山的公路上，第1集團軍總司令薛岳將軍的轎車遭日軍襲擊，司機和衛士全被打死。薛岳將軍本人棄車跳河方才撿回來了條命。
部隊混亂成了現在這個樣子，不但使得周成義感到愕然，就連張靈甫都覺得有些不可思議。
從11月16日起，51師隨74軍主力一起行動，奉命擔任蘇州到吳江防線的防守任務，並展開一翼沿太湖警戒，防止日軍由太湖登6，以掩護淞滬戰場撤退中數十萬大軍的側翼。
從無錫到澄江，修建有錫澄國防工事線，是淞滬戰場的預備陣地，也是守護南京的一道屏障。第3戰區長官司令部試圖將大軍佈署在這道錫澄線繼續抗擊日軍。74軍在蘇州到吳江之間展開的用意，就是為了爭取錫澄線的部署時間。
次日，74軍長-俞濟時帶著第8師師長-馮聖法、51師師長-王耀武等人來到防線現場踏勘，最後認為位於水6要衝的望亭鎮將是日軍必取之地。
經過考慮之後，俞濟時命令王耀武派一個團前進配署在望亭。而王耀武的51師在淞滬戰場上已經鏖戰了兩個多月，各團傷亡均十分嚴重，現在唯一最完整的團就3o5團了。
於是王耀武命令將3o5團配屬給周志道的151旅，負責防守望亭，遲滯追擊的日軍。
本站強烈推薦：最好的小說搜索網