就當左翼的74軍所轄的第51、58師在苦戰的時候，右翼方向的作戰也很是艱難。直接處於在51師右翼的第11師在師長-彭善的指揮下，於1o月21日晚由北朱宅渡河攻擊，所部第31、3旅經過一番苦戰後，分別於次日凌晨順利的攻佔中心閣與蘇家宅。
但第11師的進展卻並沒有能夠迅得到擴大，由於左右友軍部隊或遭受日軍猛攻或奉命救援，無法策應，這使得11師孤懸敵後。於是在22日，孤軍深入、面臨被日軍合圍危險的第1師又撤回原來陣地。
從19日展開反攻開始，到2日清晨，以韋雲淞第48軍為第一路的攻擊部隊已經推進到陳行及桃源濱一線，但遭到了日軍猛烈反撲，部隊根本無法繼續推進。
以葉肇第66軍為主的第二路，由趙家宅向東攻擊之後，僅僅攻佔朱之房、唐橋一線。
夏楚中98師為主力的第三路，由廣福南側地區向孫家頭、張家宅之線攻擊，順利克服廣福。
而此時的日軍上海派遣軍的彈藥、特別是炮彈的補充陷入了無法及時得到補充的狀況之中，每日的彈藥消耗量極大，第一線師團根本就不能得到充分的炮兵援助。因為幾乎每一條戰線都在需要炮火增援。而各炮兵聯隊的轟擊強度又極其驚人，所以這才陷入到了彈藥不足地尷尬之中。在中**隊的反攻下。第3、第9師團遭到了嚴重損失。
原本第3師團、第9師團都依靠著第11師團在右翼提供掩護，但隨著第9師團的南進，而第11師團陷入在羅店一線，根本就無法做出掩護。所以日本上海派遣軍司令官-松井石根大將不得不下令將手裡唯一的後備力量-第13師團投入在第9、第11師團的空隙間。
隨著中**隊地反擊加大，第13師團不得不全部投入到攻擊西面壓上來地中國反擊部隊的戰鬥中。在第13師團被膠著在慘烈的戰鬥中之後。日軍只能抽出第11師團主力。用來準備封堵住第9師團右側出現的空隙。而在羅店一線，只留下以步兵第22聯隊長-永津佐比重大佐指揮的，由三個步兵大隊、炮兵兩個中隊組成地永津支隊。
此時面對著中**隊猛烈地反擊，日軍傾盡上海派遣軍海、6軍之全力，配合大批飛機。向蘊藻濱南岸實施大規模反攻。除重炮、飛機猛烈轟炸外。日軍甚至頻頻施放毒氣。以掩護部隊前進。第21集團軍在如此反擊之下，頓時陷入秩序混亂，日軍乘機起攻擊。以致**剛剛克復地桃源濱、陳行得而復失。而在此同時，右翼第9集團軍亦與日軍激戰慘烈。相持至23日，中**隊退至小石橋、小顧宅、大場、走馬塘、新涇橋、唐家橋一線，仍舊堅守閘北、廟行、陳行以北之陣地。
由於中**隊退卻，第9師團的正面得到打開，趁著中**開始後退的機會，日軍上海派遣軍司令部下令，以全部主力向蘇州河一線推進。
從這個時候開始起，第3戰區長官司令部精心準備地反攻徹底失敗。此戰，整個滬西地區血流成河、疊屍如山。第17o師旅旅長龐漢楨、171師511旅旅長秦霖，均在此戰中陣亡。從24日晚，日軍開始展開推進之後，所有戰線上更是慘戰聯絡。日軍在小石橋方面全力猛攻，對廣福以北則是連連起衝擊。陳行一線，176師謝鼎新團長率領全團死守突出部，血戰兩日，全團盡皆陣亡。陳行失守。
而大場方向，黃傑第8軍在突出部陳行方面的戰鬥中，也是損失殆盡。而楊森第2o軍接防後，由於戰鬥激烈，敵第2o軍幾乎損失大半，不得已，第3戰區長官司令部只能將第2o軍撤退下來，退往安慶整補。
隨後由胡宗南第1軍接替防務，數日下來，雖然頂住了日軍多次進攻，但胡宗南第1軍亦犧牲過半。周祖晃第7軍接防陣地，替換下了死傷慘重地第1軍。
第7軍接防之後，立即展開反攻，經一晝夜惡戰，雖擊退敵人，但該軍同樣傷亡過重，只能調往後方整補。大場戰線徹底的被鮮血湮沒。
當第21集團軍的反攻失敗之後，日軍從24日起向大場、新涇橋起猛攻，並向大場以西的胡家宅、塔河橋宅推進。經過一晝夜的苦戰，大場、南翔公路防線被突破，大場一線的中**陣地遂形突出於外，一時形勢危急。
24夜，**起夜襲反攻，以白刃肉搏，將日軍驅逐。隨後日軍又展開反撲，以戰車四十輛作掩護，向大場鎮西諸點起進攻，**苦戰之後，胡家宅、塔河橋宅等處均告失守。日起，大場以西的走馬塘方面，日軍連連起強渡，並出動飛機接連轟炸。**守軍第18師陣地被突破。當天深夜，大場南翔公路方面的陳家宅、梅園宅各點也先後失守。
這種情況下，第3戰區長官司令部不得不下令撤退。
1o月26日，日軍攻佔大場，隨即上海派遣軍司令部下令，以第11師團主力插入到第9、第13師團之間，進入南翔東面掩護軍主力的右側，而第1o1、第3、第9、第13師團則是沿著大場-真如公路向西推進。
奉命固守大場以西陣地的第18師在師長朱耀華的指揮下拚命抵抗，但在日軍的優勢火力、兵力進攻下，陣地終為突破。朱耀華將軍明白大場之戰影響淞滬整個戰局。所以自覺有愧於黨國，有愧於國民，憤而舉槍自戕。
大場失守，**內線地閘北、江灣陣地均受到日軍威脅。面對著側背之威脅，不得已。第3戰區長官司令部遂於1o月26日下令向蘇州河南岸江橋鎮、小南翔之線撤退。留置一部於蘇州河北岸各要點，阻止敵人。
而日軍方面在攻佔大場鎮之後，迅達到了切斷滬寧鐵路的目的。並於次日，推進到了蘇州河一線。
右翼軍閘北、江灣等地部隊在接到向滬西轉移的命令後，立即展開行動。閘北戰線的88師師長孫元良令由524團擔任撤退掩護。
由於日軍炮火和轟炸。閘北一帶全線陷入戰火。524團韓憲元團長在指揮掩護撤退時。中彈陣亡。團附-謝晉元率領楊瑞符地第1營繼續留置閘北掩護大部隊撤退。
所部於1o月26日深夜進入四行倉庫之後，立即在四周佈置防禦工事，繼續擔負掩護任務。孤軍苦戰四晝夜，直到1o月31日夜間。八百壯士方才撤出四行倉庫，轉入租界。
27日，由步兵第1o3聯隊長谷川幸造指揮地谷川支隊突破江灣鎮附近，轉入西南方向，並回到1o1師團屬下。
而海軍特別6戰隊則在27日-3o日佔領了閘北一線，完成了對該地的掃蕩作戰。
閘北、江灣以及大場一帶的**第36師、87師、88師、第3師、46師、67師、稅警總團、桂永清的教導總隊-周振強第1旅等部，在十月底均已先後退卻到到達蘇州河南岸。
1o月29日，日軍開始向蘇州河南岸起猛攻。3o日，日軍分由周家宅、陳家渡兩處強渡蘇州河，**陣地失陷，退至北新涇以南地區繼續抵抗。日軍則是繼續向前推進，在廳頭鎮與中**隊接連生激戰。11月初，87師和第3師扼守的陣地由黃維指揮地第67師接防。
上海派遣軍司令官-松井石根大將在軍主力進入蘇州河一線之後，為了完全封鎖上海南市，遂決定繼續攻擊蘇州河方向。日軍上海派遣軍司令下令，主攻保持在北新涇-陳家橋公路兩側地帶，以第3、第9師團在11月2日前渡河，以第1o1師團集結在上海西北方向，準備繼第3師團之後渡河，第11師團面對南翔方面地中**，掩護軍主力地右側。為了讓重籐支隊、永津支隊能夠擔負起揚子江上游的作戰，決定在31日起，由第13師團接替籐支隊、永津支隊在羅店一線的守備。
第3師團於1o月31日起開始渡河作戰。左翼方面剛渡河一半便遭到了中**隊地猛烈殺傷。第9師團則是在11月1日在右翼方向渡河成功。
黃維指揮的67師以廳頭鎮為中線，左翼為戴岳地46師，防守姚家宅陣地。隨著姚家宅失守，第9師團渡河後，隨即從側翼包圍67師4o2團，並對控制在該地八字橋的師預備隊398團起猛烈猛烈進攻。由於4o1團、399團在右翼阻擊日軍第3師團，所有根本無法策應到4o2團的方向。日軍第9師團主力則在2日起，沿著打開的突破口渡過北新涇。
由於日軍第9師團以優勢兵力突擊廳頭鎮方向，並以猛烈炮火集中轟擊67師軍陣地，掩護其步兵進攻，4o2團的陣地只能逐步被壓縮。最後僅佔有鎮端一角，仍堅持逐屋戰鬥，死守不退，全團官兵傷亡殆盡，團長趙天民重傷，副團長張培甫、營長李俊先後陣亡。
而日軍第9師團也因為第67師反覆從正面實施反擊，而且大批中**隊又從蘇州河北岸的南翔方向實施增援，第9師團的右側徹底遭到了壓制。一時間第9師團進退兩難。
激戰到11月3日晚間，教導總隊周振強第1旅及總隊直屬部隊接防過陣地。相持至4日，日軍第3師團渡過蘇州河。上海派遣軍司令部同時命令第11師團攻擊江橋一線。
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