三十七年八月，秦始皇車駕經由九原，從直道至咸陽，喪，太子胡亥繼位，號為二世皇帝，九月，葬始皇於驪山。
十月改元，為二世皇帝元年，胡亥年二十一歲，大赦罪人，李斯仍為丞相，趙高為郎中令。胡亥昏庸貪玩，不理政事，多為趙高代行，朝中大權實際落在趙高之手。
隨後，秦二世下旨逼死上卿蒙毅，大將軍蒙恬被人由陽周大牢救出下落不明。
秦二世以逃犯之名，懸賞萬金求蒙恬之頭顱。
無人回應。
秦二世一心想享樂一生，又恐他人篡位，於是大開殺戒。在咸陽市將十二個同父兄弟殘忍處死，而後又將另外六個兄弟和十個姐妹碾死，刑場慘不忍睹。
右丞相馮去疾和將軍馮劫被逼自盡，朝中大臣敢怒而不敢言。
二世元年初，胡亥傚法自己的父親秦始皇，巡遊天下。南到會稽，北到碣石，最後從遼東返回咸陽。
在巡遊途中，趙高陰險地謂胡亥道：「陛下這次巡遊天下，當樹立威信，讓世人敬服。」秦二世不問青紅皂白，就連連下令誅殺異己，結果弄得大臣惶恐不安，朝政動盪。
秦始皇用法嚴苛，但有限度。而秦二世用法無度，竟以殺人多者為忠臣，殘忍者為明吏，弄得天下怨聲載道。
秦國法令誅罰日益刻深，股肱之臣人人自危，欲畔者觿。秦二世對此毫不知覺又作阿房之宮，治直道､馳道，賦斂愈重，戍傜無已。
田賦徭役重得百姓負擔不了，無法生計，只得棄家逃亡，山川大澤充滿了盜賊。他們都是逃亡者最後的去處。他們打家劫舍，做無本生意，但代價卻要守本價的百姓來付，因此，善良百姓越來越少，盜賊卻多如牛毛。
一直在等候復國機會的前諸侯餘孽，乘機招兵買馬，等待時機，趁勢而起。
大秦內外，京城地方，全都陷入了魚腐肉爛的狀態。眾怨像積薪一樣已經堆成，現在就只差一點火種。只需一絲星星之火，整個薪堆就會燃燒起來，把整個大秦帝國就會付之一炬，煙飛灰滅！
二世元年七月，這燃燒大秦的星星之火終於點燃。戎卒陳勝、吳廣為屯長，率九百名戎卒往戎漁陽，駐屯大澤鄉時，遇到大雨，道路不通，怎樣算都已趕不上戎期，依法，九百人當斬。
於是，陳勝、吳廣一不做，二不休率數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，於大澤鄉起義反秦。
起義軍打下了陳縣，陳勝就被擁戴為王，立國號為「張楚」。
曲阿有個吉利郎，文武雙全護家鄉；群賊四起天下亂，這裡平靜享安康；若問緣由何所在？只因我有吉利郎！
這是曲阿人人傳唱的民謠，因為天下動盪，群賊四起，規模浩大，有的甚至動則上百近千人，以搶掠各地村鎮維持生計。
曲阿縣不大，但卻靠近長江，水6通便，商業達，早已成為群賊眼中肥肉，恨不得取之而後快。
縣令殷實無能，見賊膽寒，緊閉城門，龜縮府邸，不敢外出。
唯有化名吉利的曹操有膽率部眾出擊，對戰群賊。大半年裡來，曹操百戰百勝，打退成盜賊不下五撥，群賊辟易，不敢來犯。以一府之力，護得曲阿安定，百姓皆贊。
這歌謠也是在此刻流傳而開，因簡單易懂，朗朗上口，大小百姓人人詠唱，似乎已將曹操視為了他們的守護之神，堅信只要有曹操在，曲阿便可高枕無憂。
這天，曹操於縣內校場練兵，由於他多番退賊，殷實自己又無力統率軍隊，因此將縣內的五百守兵盡數交於曹操統治。
曹操求之不得，日夜以戰術訓練，戰力急上升。
便在此時，一個二十許上下的青年匆匆的走到曹操身旁，把他拉到一邊，低聲連連耳語，音帶震顫的道：「曹爺，大澤鄉陳勝吳廣起義了!」
這青年正是樓煩，他面色激動，語氣有些急促。
此時他遠非年前那狼狽的模樣，一身藍色緊服，長相非常討人喜歡，雙目長而精靈，鼻正梁高，額角寬闊，嘴角掛著一絲陽光般的笑意。看上去神采奕奕，比起在初次在陽周大牢見面時的奄奄一息，早已如脫胎換骨一般變了模樣。
他本是韓國遺民，韓國被秦滅後，自幼被父親灌輸對秦人的亡國之恨，因此樓煩自幼便對秦國恨之入骨。因父親是個獵戶，他也因此自幼習得弓箭之術。因喜好此道，曾下苦力練習，箭術之高，百步穿楊，如同養由基在世。
年前，父親病逝，他遠離家鄉，四處闖蕩，好管不平之事，尤其是因對秦之忿恨，只要見到秦卒或秦官無道，必以弓箭殺之。
一日，被百名秦卒所迫，遁入深山。憑借一身出色的狩獵技術，以一人之力，幾乎全殲秦卒，而秦卒卻連他的身影也難見著。
下山之後，大意被擒，關入陽周大牢。因獄卒不信樓煩以一人之力殺百名秦卒，對其嚴刑逼供，正好被曹操所救。
樓煩以反秦為願，知救他的人便是反秦第一義士曹操以後，顧不得其他立下決心，決意追隨曹操，闖闖世界。
曹操自然是求之不得，將其收下。
曹操聽得大澤鄉起義已經如預料一般展開，先是一怔，隨即冷笑了起來，大澤鄉起義便預示資金額秦王朝的滅亡，自己等待的這一刻終於要來了。