晉元興三年五月，永嘉郡太守盧循叛變，率領武夷山中的越族伏擊江州刺史恆沖，擊殺之.六月，攻陷延平城，擊殺晉安郡太守張先傾在內的晉安郡大小官員二十五人，據守侯官的晉軍長史投降，晉安全境落入盧循的手中。
一時間朝野震動，各方民變突生。一些早就對晉王朝懷有異心的人也開始蠢蠢欲動。
盧循軍建安郡建安府中。
「將軍，武夷山中我軍俘獲晉軍一萬人，越族戰士共計二萬人，晉安和建安郡共計五萬人，我軍現在總共有八萬士兵了。這還不包括在永嘉郡和臨海郡的部隊以及水師。」盧循軍新任司馬諸葛建武對盧循道。
「八萬人！」盧循摸了摸自己的頭，現這幾天竟然長出了白頭而且有點凌亂了。等下找曦兒梳理一下，盧循心想。
「這八萬人中能夠形成戰鬥力又有多少人啊！比起整個晉庭的軍隊來說，這麼一點人實在不算多。本來這些戰士有很多要經過長期的訓練才能進入戰場的，但是此刻也顧不得這麼多了，我猜想現在恆玄應該在調動大軍了吧。」盧循道。
「將軍，我想我們應該加緊對剛佔領的地方進行土地改革。」主簿劉穆之道。因為盧循把永嘉郡和臨海郡的民眾大都遷到了夷洲，而且他現在所佔領的地方已經非常大了，所以他把劉穆之給調了過來，主持建安郡和晉安郡的民政。
「這些就要麻煩道和了！」盧循笑道：「道和可是我的蕭何啊，幫我治理後方打理各種事物，可不能沒有你啊！」。
「這是在下份內的事情。對了，將軍，我仔細看了您寫的那本《星火燎原》覺得此書非常有益，但是僅僅只局限在官員中流傳還不夠！我希望能夠把他們刊印成冊到民間去，讓民間的人也能夠看到將軍的著作。」盧循提到的活字印刷術，劉穆之讓葛青研究過了，還真讓他給研究出來了。雖然刊印出來的東西和盧循想要的有點差距，但是勉強達到了能夠看得清楚的地步了。
「嗯，這樣確實比較好！這些事情就交給你去辦吧！你可以便宜行事。」盧循想想這些事情就有點頭痛，不然他當年也不會把事情都丟給郭澄之，自己躲到括蒼山中去了。這民事實在是太繁瑣了。
「是！將軍！」劉穆之苦笑道。盧循可是把所有的民事工作都扔給自己了啊！
「各位，你們對現在的情況怎麼看？晉庭將會採取什麼措施對付我軍？」處理完這些事情，盧循又對其他人道。
「末將認為晉軍會形成對我軍新的包圍圈。從揚州到江州再到交州，並從海上封鎖我晉安郡和夷洲的聯繫，將軍不可不防啊！」諸葛建武道。
「諸葛將軍說得非常有理。既然晉庭能夠對我們形成第一次包圍圈，就會有第二次、第三次，而且這一次晉軍的範圍一定會擴大的，參與的兵力也會更加多的。」都尉徐道覆道。
現在在盧循手下形成了以徐道覆為的武將系統和以劉穆之為的文官系統，盧循現在正想著如何改變現在的體制。
「呵呵，我也像各位想的一樣」盧循笑道：「不過兵來將擋水來土淹，自起兵以來，我們還會怕晉軍嗎？我自有妙計對付晉軍」
盧循起兵佔領晉安郡和建安郡的消息傳遍了整個晉國。同時他在他所控制的地方實行耕者有其田的制度也眾人皆知了。在三吳地區，被那些士族門閥壓迫得最厲害的地方，已經有不少農戶拖兒帶女向盧循控制的永嘉郡遷徙。
這些人中間有很多人曾經參加過孫泰孫恩叔侄的起義，但是由於他們兩都失敗了，所以很多人潛伏了起來，現在盧循打敗了晉軍。而且又真正實行了老百姓最想要的耕地制度，所以這些老百姓都想去投靠他。
一時間，孫恩活動的揚州八郡都蠢蠢欲動，士族門閥們都關緊了大門，嚴禁子弟外出。一副風雨欲來的事態。地方政府開始攔截這些老百姓的遷徙行動，激起了異常的不滿，不少地方甚至爆了武裝起義。而盧循也派出了蘭江峰鎮守臨海郡和東陽郡的邊界，並讓褚淡之的騎兵隨時待命，準備進入東陽郡和會稽郡境內掩護百姓進入。
除了這些農民的起事，各地的門閥也蠢蠢欲動，準備在適當的時候給予晉庭以致命的一擊。益州的毛璩等都在厲兵秣馬。北方的少數民族政權北魏和後秦以及南燕都把目光盯緊了東晉，只要看到有機可乘，他們就會派兵來掠奪一番。
建康，晉帝國都城。
「啪！」恆玄重重地把手中的青瓷杯砸在了地上，巨大的響聲把門外的衛士都給引了進來。看到是恆玄把杯子砸到了地上，衛士們面面相覷不知道該怎麼辦。
「你們先出去吧，這裡我來收拾。」恆謙對衛士們道。
「是，侍中大人！」衛士們緩緩退出房內，並把房門關上。
「兄長可是在為盧循的事情怒？」讓盧循當上了永嘉郡太守可是他恆謙簽的頭，現在出了這樣的事情，朝中已經有不少大臣開始議論他了。
恆玄轉過頭狠狠地瞪了恆謙一眼道：「可不是為了他的事情！你可知道現在整個揚州都亂成了一團糟，不少變民又想跟著這個盧循去鬧事。而且兄長就這麼不明不白地死了，你說這樣我們怎麼對得起父親大人？」恆玄顯然是把錯誤歸咎於恆謙了。
恆謙一看恆玄這個樣子，心裡毛，但是還是強打起精神對恆玄道：「盧循雖然佔領了晉安郡和建安郡，但是我倒覺得這是一件好事。」
「好事？」恆玄氣急反笑道：「那你說說這是什麼好事！」最後兩個字是從他嘴裡蹦出來的，看這個樣子，要是恆謙不能說出一個所以然來，估計會被恆玄暴打一頓的。
「兄長可以想一想，這晉安郡和建安郡位於武夷山南方，地形崎嶇，土地荒蕪，就是給了盧循也只有這樣大的損失，至少他沒有向揚州幾個郡進行攻擊啊！」恆謙看著恆玄的臉色稍緩，繼續說到：「讓他佔領了那裡也沒有多少不可，這對我們來說並沒有多少損失啊！而且這樣一來，我們就能夠用這個機會把一些政敵派過去送死了。」
「你的意思是？」恆玄轉念一想，立即知道了恆謙的意思。
恆謙湊了過去，在恆玄耳邊道：「我們把一些不聽話的人派過去，但是又不給他們足夠的部隊和後勤補給。那他們不是死路一條嗎？而且這樣一來，別人也無法說我們什麼。」
「嗯，你說得很對，這對我們來說確實是一件好事。」恆玄的心情終於好了起來，面容緩和道：「你現在立即草擬一封奏折上陳上去。讓交州和江州的準備進攻盧循，但是只要做做樣子就夠了，調劉裕和何無忌率領五千北府兵從揚州進攻晉安郡。」
「是，我現在立即去辦。」恆謙道。
京口，現在已經是琅琊相的劉裕正在和何無忌商討現在的對策。
「我們已經準備完畢，各方要聯絡的人也已經聯繫好了，只要恆玄稱帝，我們就可以起兵了。」何無忌對劉裕道。
「我現在最擔心的不是恆玄是否稱帝，而是另有其他啊！」劉裕歎道。
「德輿擔心的可是現在已經佔領了晉安的盧循？他現在的風頭正盛，聽說朝廷現在在討論如何征討他呢！」何無忌道。
「我就是擔心這個。以恆玄的脾氣非常有可能讓我們去征討盧循，但是又不給我們足夠的兵糧，讓我們被盧循打敗啊！」劉裕道。
正說著，一個尖銳的聲音傳來：「聖旨到，琅琊相劉裕接旨。」
「還真是說什麼來什麼。」劉裕苦笑道：「臣接旨！」。